证监会对汇绿生态(001267.SZ)等8家企业发出再融资申请反馈意见

智通财经APP获悉，据证监会官网消息，3月11日，证监会对汇绿生态(001267.SZ)、嵘泰股份(605133.SH)、常熟银行(601128.SH)、*ST百花(600721.SH)、光迅科技(002281.SZ)、江泉实业(600212.SH)、美达股份(000782.SZ)、中国卫通(601698.SH)等8家企业发出再融资申请反馈意见。

原文如下：

2022年3月4日-2022年3月10日发行监管部发出的再融资反馈意见

2022年3月4日-2022年3月10日，发行监管部共发出8家再融资申请的反馈意见，具体如下：

一、汇绿生态科技集团股份有限公司

1.请申请人补充：(1)凤凰城地下停车场暨中央公园项目(一期)EPC项目涉及使用划拨土地，说明相关划拨土地的使用是否符合《划拨用地目录》的有关规定，是否存在被要求办理出让手续并缴纳出让金的情形，是否可能损害申请人或投资者合法权益、是否有相关保障措施、是否影响募投项目的实施。(2)五条道路生态廊道工程EPC总承包涉及租赁土地，说明向申请人出租土地是否存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形，申请人租赁土地实际用途是否符合土地使用权证登记类型、规划用途，是否存在将通过划拨方式取得的土地租赁给申请人的情形。(3)根据申请文件，总部办公楼项目涉及购买并装修办公楼，说明拟购买的办公楼的房屋性质，购买及使用具体计划、安排。请保荐机构和律师发表核查意见。

2.请结合申请人所拥有房屋、土地的性质，补充说明上市公司及控股子公司和参股公司是否存在房地产业务，是否存在募集资金投入房地产的情况。请保荐机构和律师发表核查意见。

3.申请人本次发行拟募集资金不超过3.48亿元，投资于园林工程项目等。请申请人补充说明：(1)本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入，补充流动资金比例是否符合相关监管要求。(2)本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。(3)各建设类项目具体建设内容，与现有业务的关系，建设的必要性。(4)募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

4.根据申请文件，申请人报告期末货币资金及有息负债余额较高。请申请人：(1)说明报告期内货币资金主要构成情况、具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与关联方资金共管、银行账户归集、非经营性资金占用等情形。(2)说明有息负债金额较大的原因及合理性。(3)结合理财产品持有情况、资产负债率情况等，说明申请人货币资金是否紧缺，有无重大偿债风险。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

5.根据申请文件，报告期内申请人应收账款、合同资产、存货余额较高。请申请人：(1)说明应收账款、合同资产金额较高的原因，是否与公司业务规模相匹配，结合业务模式、信用政策、周转率、同行业可比上市公司情况说明应收账款规模较高的合理性;坏账准备计提情况，结合期后回款情况、账龄分布及占比情况及可比公司情况说明应收账款坏账准备计提的充分性;合同资产减值准备计提情况、计提充分性。(2)说明存货余额较高的原因，报告期内存货跌价准备计提政策，结合存货周转率、库龄分布及占比、期后价格变动、同行业上市公司等情况，说明存货跌价准备计提的充分性。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

6.请申请人说明各业务收入的确认条件，收入确认政策是否与同行业可比公司一致，收入确认是否谨慎合理，是否符合企业会计准则的规定。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

7.请申请人披露公司存在的未决诉讼或未决仲裁等事项，并说明是否充分计提预计负债，是否充分提示相关风险。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

8.请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资(包括类金融投资，下同)情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性;列示截至回复日申请人直接或间接控股、参股的类金融机构。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

二、江苏嵘泰工业股份有限公司

1.请申请人补充说明墨西哥汽车精密铝合金铸件二期扩产项目的境内审批是否已经全部取得，本次对外投资项目是否符合国家法律法规政策的规定。请保荐机构及律师发表核查意见。

2.请申请人补充说明并披露，申请人持股5%以上的股东或董事、监事、高管是否参与可转债发行认购;如是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或安排，若无，请出具承诺并披露。

3.请申请人说明本次公开发行可转债信息披露是否符合《可转换公司债券管理办法》的要求。请保荐机构及律师发表核查意见。

4.请申请人补充说明上市公司及控股子公司和参股公司是否存在房地产业务，是否存在募集资金投入房地产的情况。请保荐机构和律师发表核查意见。

5.请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资(包括类金融业务)情形。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

6.根据申报材料，申请人于2021年首次公开发行股票募集资金投资“新增汽车动力总成壳体39万件、新能源电机壳体38万件汽车精密压铸加工件扩建项目”、“汽车转向系统关键零件生产建设项目”、“墨西哥汽车轻量化铝合金零件扩产项目”、“研发中心建设项目”和“补充运营资金项目”。请申请人补充说明前募项目最新进展情况;若已建设完毕并开始生产，披露项目实际效益情况。

请保荐机构发表核查意见。

7.根据申报材料，申请人本次拟发行可转债募集6.51亿元投资“年产110万件新能源汽车铝合金零部件项目”和“墨西哥汽车精密铝合金铸件二期扩产项目”。(1)请申请人补充说明前募项目未建设完成的情况下，本次募投项目继续建设的原因及合理性。(2)请申请人补充说明本前募项目与本次募投项目的异同，是否存在相同或相似项目的情形，若存在，说明前募项目未完工的情况下进行本次募投项目建设的必要性及合理性，是否重复建设，同一或相似项目再次融资的必要性、合理性，两次募投项目投资构成、效益核算是否能够准确区分。(3)结合市场容量、竞争对手、在手订单、现有产品产能利用率、后续市场开拓计划等情况说明本次募投项目新增产能规模合理性及新增产能消化措施。

请保荐机构发表核查意见。

8.根据申请文件，最近一期期末，申请人持有大量货币资金。请申请人：(1)货币资金(含定期存单、理财产品等，下同)具体存放情况，是否存在使用受限、被关联方资金占用等情况，货币资金与利息收入的匹配性。(2)结合大额货币资金的持有和使用计划，说明本次募集资金规模的合理性。

请保荐机构及会计师发表核查意见。

9.根据申请文件，报告期内申请人应收账款和存货余额均较高。请申请人：(1)结合业务模式、信用政策、同行业上市公司情况对比等分析应收账款金额较高且持续增长的原因及合理性，结合账龄、应收账款周转率、坏账准备计提政策、可比公司情况等说明坏账准备计提的合理性。(2)补充说明报告期内存货余额较高且持续增长的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压等情况，结合存货周转率、库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公司情况，补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性。

请保荐机构及会计师核查并发表意见。

10.根据申请文件，报告期内申请人营业收入持续增长，综合毛利率持续下降，扣非归母净利润波动较大。请申请人补充说明：(1)最近一期末综合毛利率和扣非归母净利润出现大幅下降的原因及合理性;(2)主营业务汽车零部件毛利率持续快速下降的原因及合理性。

请保荐机构及会计师核查并发表意见。

三、江苏常熟农村商业银行股份有限公司

1、请申请人补充说明，本次可转债募集说明书相关信息披露是否符合《可转换公司债券管理办法》第十九条等有关规定。请保荐机构及律师发表核查意见。

2、根据申报文件，本次公开发行可转债向原股东优先配售。请申请人补充说明，上市公司持股5%以上股东或者董事、监事、高管，是否参与本次可转债发行认购;若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。请保荐机构及律师发表核查意见。

3、请申请人补充说明并披露，上市公司及其合并报表范围内子公司最近三十六个月内受到的行政处罚情况，是否构成重大违法违规行为，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。请保荐机构及律师发表核查意见。

4、请申请人补充说明，上市公司及控股和参股公司，经营范围是否包括房地产开发、经营，是否具备房地产开发、经营资质，是否持有储备住宅或商业用地，是否存在独立或联合开发房地产项目的情况。请保荐机构及律师发表核查意见。

5、关于资金来源。请申请人补充说明资本金的构成、金额及比例、资本充足率及变化情况，说明资金来源的合规性、稳定性和可持续性，是否存在资金被违规占用的情形。请保荐机构发表核查意见。

6、关于关联交易和公司治理。请申请人补充说明：(1)实际控制人对申请人控制情况，相关公司治理机制是否建立健全，报告期末控股股东、实际控制人是否存在挪用申请人资金偿还大额负债的风险;(2)申请人与关联企业的交易情况，结合关联企业与申请人的异常交易，说明是否存在通过关联交易非关联化输送利益或利润操纵的情形;(3)对照监管部门规定，说明各项业务管理架构、决策程序的相关内控制度是否已建立健全，并有效运行。请保荐机构发表核查意见。

7、关于理财业务风险。请申请人补充说明：(1)主要理财业务表内核算、表外核算的规模及占比情况，保本理财产品和非保本理财产品的的金额、期限、产品结构，是否单独管理、单独建账、单独核查，是否存在资金池;(2)报告期内主要理财投资业务的底层资产情况，说明底层资产运行出现重大不利、不及预期的情况及风险;(3)说明资管新规发布后理财业务的核查、产品报备情况，过渡期安排。请保荐机构发表核查意见。

8、关于同业业务相关风险。请申请人补充说明：(1)各类同业投资的构成、金额、比例及其变动情况、期限结构;投资对手方涉及风险银行的，说明同业投资减值准备的计提、对公司财务状况的影响及后续收回情况;(2)同业投资中是否存在“非标”产品及其风险状况，是否符合相关监管规定和要求。请保荐机构发表核查意见。

9、关于表外业务相关风险。请申请人补充说明：(1)各类表外业务的销售方式、运作模式、收益情况、资产减值情况、杠杆情况、各自承担的权利义务约定，结合投资标的资产质量及内控情况，说明表外业务是否存在重大经营风险;(2)报告期内使用表内资产购买表外资产、将表内业务转表外业务发生的时间、金额、交易内容、交易对手方，相关业务是否合规，是否存在重大经营风险。请保荐机构发表核查意见。

10、关于不良贷款。2018年至2020年，申请人不良贷款率分别为0.99%、0.96%、0.96%。请申请人补充说明：(1)贷款五级分类中，各类别贷款的划分依据及具体比例，划分为不良类贷款是否充分、完整，逾期90天以上贷款情况，是否均划分为不良贷款，相关减值准备计提是否与贷款的实际情况相符;(2)报告期是否存在重要客户贷款出现债务危机、但仍未将相关贷款划分至不良贷款的情形;(3)报告期公司各类不良贷款率数值及变化趋势是否与同行业、同规模上市银行相近，并说明与可比公司是否存在重大差异及差异原因，不良贷款划分是否真实谨慎。请保荐机构发表核查意见。

11、请申请人结合未决诉讼进展情况补充说明预计负债计提情况，计提是否充分。请保荐机构发表核查意见。

12、关于违规经营。请申请人补充说明公司经营是否合规，内控及公司治理是否有效，报告期内是否存在替客户开具无真实交易背景的票据的事项。请保荐机构发表核查意见。

13、关于经营风险。请申请人补充说明：(1)最近一期末地方政府融资平台贷款余额及占贷款总额的比例，以及对应的贷款分类情况;(2)公司是否对高风险行业进行有效区分，是否存在地区、行业集中风险及应对措施;(3)是否存在其他对公司经营中重大不利影响的经营风险及应对措施。请保荐机构发表核查意见并说明公司是否存在应披露未披露的风险事项。

四、新疆百花村医药集团股份有限公司

1.根据申报材料，本次非公开发行对象为控股股东新疆华凌工贸(集团)有限公司(以下简称“华凌工贸”)的全资子公司新疆华凌国际医疗产业发展有限公司(以下简称“华凌国际医疗”)。认购对象华凌国际医疗最近三年未实现营业收入，且至2020年12月31日，资产合计为80.46万元。请申请人补充说明：(1)华凌国际医疗的实际经营状况及股东出资是否到位，是否是“空壳”公司，本次认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形;(2)是否存在申请人直接或通过其利益相关方向华凌国际医疗提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形;(3)认购对象是否符合2020年2月14日发布的《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》的相关规定;(4)请申请人及本次非公开发行股票的认购对象遵照《证券法》的相关规定，承诺本次股票发行的前后各六个月不再进行股票买卖并进行信息披露。

请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查，并发表明确意见。

2.根据申报材料，本次非公开发行后公司控股股东华凌工贸及其一致行动人李建城持有公司股份比例从25.21%上升至42.47%。请申请人补充说明：(1)本次向控股股东的全资子公司非公开发行股票是否将导致其触发要约收购义务;(2)是否按照相关规定申请豁免;(3)是否按照相关规定进行信息披露。

请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查，并发表明确意见。

3.根据申报材料，2018年末、2019年末和2020年末，公司未分配利润持续为负，公司 2020年度净利润为负值且营业收入低于 1 亿元，触及《上海证券交易所股票上市规则》第 13.3.2条规定的退市风险警示情形，公司股票于 2021 年 4月 1 日起被实施“退市风险警示”。请申请人补充说明：(1)根据《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的相关规定，在公司披露2021年年度报告后，公司是否存在被强制退市的重大风险;(2)本次非公开募集资金投向为全部补充资动资金，无法改变申请人所面临的行业政策不利影响，申请人采取的应对措施及已实现的效果。

请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查，并发表明确意见。

4.根据申报材料，截至本预案公告日，公司存在部分未决诉讼。若公司在相关纠纷中败诉或者胜诉后无法得到实质性解决，将对经营和财务状况产生一定影响。请申请人就尚未了结的重大诉讼、仲裁情况补充说明：(1)对生产经营、财务状况、未来发展产生较大影响的诉讼或仲裁事项，包括案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况;(2)诉讼或仲裁事项对申请人的影响，是否会对生产经营、募投项目实施产生重大不利影响;如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响;(3)是否及时履行信息披露义务;(4)是否会构成再融资的法律障碍。

请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

5.根据申报材料，申请人主营业务为药物合同研发生产服务，其收入主要来源于全资子公司华威医药。华威医药创始人及原总经理张孝清于2020年4月向评估机构提交《情况说明》，主张公司无新增订单、现金流严重不足、使用贷款发放工资等情况的《情况说明》。2020年5月，公司原总经理张孝清先生离职，张孝清的离职一方面对华威医药的业务拓展造成了一定影响，一方面导致部分员工离职。自2020年6月1日至2020年9月30日期间，华威医药及其子公司共离职员工103名，其中包括技术人员94名和管理人员5名。为了避免张孝清先生离职给公司生产经营的稳定性带来的风险，2020年5月14日，华威医药与张孝清先生签定了《竞业限制协议》。但考虑到张孝清先生曾长期先后担任上市公司控股子公司华威医药创始人、总经理以及上市公司总经理职务，张孝清先生的离职存在给公司带来后续部分市场业务、人才、技术流失、营业收入下降或同业竞争等方面的风险。请申请人补充说明：(1)申请人董监高变动的原因;(2)目前的管理层状况是否符合公司章程的规定;(3)是否会对生产经营产生重大不利影响。(4)是否已进行充分的信息披露并揭示风险;(5)是否损害上市公司及投资者合法权益。

请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

6.根据申报材料，申请人2020年曾申报非公开发行股票项目，项目于2021年撤回申报材料而终止。请申请人补充说明：(1)导致2021年撤回申报材料的原因;(2)是否存在再融资的法律障碍，如果存在，目前是否克服;(3)是否及时进行信息披露。

请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

7.根据申报材料，申请人控股股东华凌工贸及华凌工贸部分下属企业的经营范围与申请人及其子公司的经营范围有重合之处。请申请人补充说明：(1)是否存在与控股股东从事相同、相似业务的情况;(2)对存在相同、相似业务的，申请人是否做出合理解释并进行信息披露;(3)对于已存在或可能存在的同业竞争，申请人是否披露解决同业竞争的具体措施及时限;(4)募投项目是否新增同业竞争;(5)是否违反其公开承诺;(6)独立董事是否对申请人存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发表意见;(7)是否损害申请人及中小投资者的利益;(8)是否构成本次发行的实质障碍。

请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。

8.请申请人补充说明：(1)在报告期内是否具有房地产开发资质;(2)是否存在房地产开发项目;(3)是否具有房地产业务收入;(4)经营范围是否包含房地产开发;(5)募集资金是否投向房地产开发项目。

请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。

9.关于持续经营。申请人于2016年完成资产置出并置入华威医药CRO业务资产，CRO业务收入为申请人报告期内最主要的收入来源。最近三年一期，申请人扣非归母净利润分别-68,622.79万元、731.11万元、 -36,923.75万元、595.78万元，其中2020年营业收入8,453.04万元。公司股票于 2021 年 4 月 1 日起被实施“退市风险警示”。请申请人：(1)说明报告期内业绩大幅波动的主要原因，业绩大亏与微利交替出现的原因及合理性，是否与同行业公司一致，是否存在操纵公司业绩规避退市等情况;(2)结合上述情况说明申请人持续经营是否存在重大风险,是否存在终止上市风险，是否对非公开发行股票构成重大影响。请保荐机构、会计师说明核查依据、方法、过程，并发表明确核查意见。

10.关于研发合同终止。根据申请文件，申请人及子公司发生较多的研发合同终止情况，且部分合同终止前存在申请人未按约定交付研发成果、未确认收入及未收款等情况。请申请人：(1)说明报告期内终止合同的项目明细，列明客户背景、终止原因、交付研发成果、确认收入、收款等情况，并结合合同约定的双方责任和义务，说明合同终止是否产生纠纷，是否应计提预计负债，相关客户是否与申请人存在关联关系;(2)说明研发合同终止的深层次因素，是否影响到CRO业务正常持续开展，导致研发合同终止的主要因素是否已经消除，相关应对举措及其有效性;(3)说明终止合同在报告期各期收入具体确认过程及确认依据，相应的研发及服务成本在各期的发生及结转情况，是否存在冲减原已确认收入的情况及原因，原已投入成本是否得到委托方的弥补，是否符合企业会计准则规定，对报告期各期的财务具体影响;(4)请结合上述合同终止情况说明申请人报告期信息披露是否真实、准确、完整，请保荐机构、会计师针对上述合同终止的商业合理性，合同及其履行的真实性进行专项核查，并发表明确意见。请保荐机构、会计师说明核查方法、依据，并发表明确的核查意见。

11.关于存货。报告期内，申请人存货以在研项目为主,在研项目余额分别为 16,003.77万元、23,533.29万元、18,745.84万元、19,867.43万元,在研项目分别计提跌价准备0万元、164.65万元、889.64万元、1,230.45万元。请申请人：(1)说明上述存货细分项目的具体内容,包括确认依据和计量标准等,并具体列示各细分项中前五大项目的相关情况,包括项目名称、委托方及其关联关系、合同金额、开发周期及进度等;(2)结合部分研发合同终止以及各项目研发进度及研发效果，说明是否存在重大减值风险，申请人减值准备计提是否充分。请保荐机构、会计师说明核查方法、依据，并发表明确的核查意见。

12.关于应收账款和合同资产。报告期各期末，申请人应收账款余额分别为24,693.52万元、26,946.46万元、2,569.18万元和2,502.28万元，申请人2020年末应收账款余额较2019年末大幅下降主要是由于发行人2020年执行新收入会计准则;截至2020年12月31日和2021年9月30日，公司合同资产余额分别为17,508.38万元和18,959.29万元。请申请人：(1)结合企业会计准则具体变化说明应收账款与合同资产列报的合理性，并剔除会计准则变化因素后，结合行业情况、公司经营模式、收入确认政策、信用政策等说明相关资产科目变动趋势情况及合理性;(2)结合2018 年无单项计提坏账准备的应收账款，2019年至2021年9月存在单项计提坏账准备情况，说明相关资产按单项计提或信用风险特征组合计提坏账准备的原因及合理性,计提相应坏账比例的依据，坏账准备计提是否充分,前期收入确认是否谨慎。请保荐机构和会计师发表明确核查意见。

13.关于年报信息披露。申请人原董事张孝清对2018年年报相关议案投票反对，其反对理由主要系对公司董事会及会计师对原子公司华威医药与江苏华阳及其控股、参股公司的相关关联交易的会计处理不予认可。同时,申请人年审会计师对申请人 2018 年度报告出具了保留意见,主要由于申请人与业绩承诺人就华威医药 2018 年及以前年度的业绩完成情况存在分歧,业绩承诺人按照盈利预测补偿协议应履行的赔偿股份数无法确定,审计师难以确定业绩补偿股份在资产负债表日的公允价值。请申请人：(1)说明申请人与业绩承诺人就上述争议事项的发生与解决情况，信息披露是否真实、准确、完整、及时，相关会计处理是否符合企业会计准则规定;(2)说明申请人发现和确认华威医药关联交易的过程、依据及合规性，对相关关联交易是否及时履行决策程序和披露义务，前期是否存在信息披露违法违规情形;(3)结合审计意见及交易合同约定等,说明华威医药相关关联交易是否具备商业实质,相关会计处理是否符合企业会计准则规定，华威医药业绩是否真实、可靠。请保荐机构、会计师发表明确核查意见。

14.关于财务性投资。请申请人对照《再融资业务若干问题解答(2020年6月修订)》，补充披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资(包括类金融投资，下同)情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形。请保荐机构、会计师发表明确核查意见。

五、武汉光迅科技股份有限公司

1.请发行人补充披露实际控制人本次认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。请保荐机构和律师进行核查。请说明询价失败无法产生发行价格的情况下，实际控制人是否继续参与认购，如参与，说明发行价格如何确定。

2.请保荐机构和律师核查说明认购对象本次认购股份锁定期是否符合有关规定。

3.请发行人补充披露取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险;如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等。请保荐机构和律师核查并发表意见。

4.根据申请文件，本次非公开发行股票股东大会决议有效期设置有自动延期条款，请申请人予以规范。请保荐机构和律师发表核查意见。

5.请发行人补充披露是否与控股股东、实际控制人存在同业竞争，是否存在违反避免同业竞争承诺的情形，本次募投实施后是否新增同业竞争。请保荐机构和律师核查并发表意见。

6.申请人本次发行拟募集资金19.45亿元，投资于高端光通信器件生产建设项目、高端光电子器件研发中心建设项目等。请申请人补充说明：(1)本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，以募集资金投资的各项目是否属于资本性支出，补充流动资金比例是否符合相关监管要求。(2)本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形。(3)募投项目与现有业务的异同，是否具备相应的技术、人才储备，是否存在重大实施风险。(4)结合现有研发相关办公场所、人员、资金投入等以及未来研发方向及业务发展规划等，说明本次募投项目建设高端光电子器件研发中心建设项目的必要性、合理性。(5)募投项目新增产能产量情况，结合行业竞争情况、公司所处行业地位、客户拓展情况、现有产能利用情况等，说明本次新增产能规模合理性，是否存在产能过剩无法消纳的风险。(6)募投项目效益的具体测算过程、测算依据，结合相关产品毛利率波动情况，说明效益测算的谨慎合理性。

请保荐机构发表核查意见。

7.公司货币资金金额较高。请申请人：(1)货币资金(含理财产品)的具体存放情况，与利息收入的匹配性。(2)与集团财务公司签订金融服务协议的背景及考虑，结合集团及财务公司经营情况，说明存放集团财务公司款项是否安全，是否存在资金使用受限的情形。(3)结合大额货币资金持有及使用计划，说明本次融资的必要性，融资规模的合理性。

请保荐机构及会计师发表核查意见。

8.请申请人补充说明：(1)前次募投项目投资金额大幅缩减，较大金额资金变更为永久补流的原因及合理性，前募资金用于补充流动资金的具体比例，前募项目决策是否审慎。(2)前募项目进展情况，项目进度是否符合预期;前募项目与本次项目的差异，是否存在重复建设情形。

请保荐机构发表核查意见。

9.根据申请文件，报告期内申请人应收账款和存货余额均较高。请申请人：(1)结合业务模式、信用政策、同行业上市公司情况等说明应收账款金额较高的合理性，结合账龄、坏账准备计提政策、可比公司情况等说明坏账准备计提的充分谨慎性。(2)补充说明报告期内存货余额较高的合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压等情况，结合库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公司情况，说明存货跌价准备计提的充分性。

请保荐机构及会计师核查并发表意见。

10.请申请人补充说明：(1)境外采购、销售的主要内容，占比情况，是否存在关键设备依赖境外公司、是否存在重大客户依赖的情况，风险提示是否充分。(2)新冠疫情及中美贸易摩擦对公司生产经营及业绩的影响。

请保荐机构发表核查意见。

11.请申请人补充说明：董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资(包括类金融业务)情形。

请保荐机构、会计师发表核查意见。

12.请发行人补充披露实际控制人本次认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。

请说明询价失败无法产生发行价格的情况下，控股股东是否继续参与认购，如参与，说明发行价格如何确定。

请发行人说明控股股东及实际控制人是否承诺从定价基准日前六个月至完成发行后六个月内不存在减持情形或减持计划。请保荐机构和律师核查并发表意见。

请保荐机构和律师对上述事项进行核查。

六、山东江泉实业股份有限公司

1.请发行人说明本次发行未由控股股东认购而新设三家公司参与认购的原因、商业合理性;认购对象本次认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形;结合上市公司近期出售资产、收购股权的情况说明是否存在与本次发行一揽子交易的情形，上市公司实际控制人及其控制企业是否就本次认购事项、认购对象股权与其他方存在有关协议安排的情形，认购对象的股权未来是否可能发生变动。请保荐机构和律师进行核查并明确发表意见。

2.请保荐机构和律师核查说明发行人报告期是否存在行政处罚，如存在，请核查是否构成重大违法行为,是否属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。

3.请发行人说明发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务。请保荐机构和律师核查并发表意见。

4.请发行人说明控股股东及实际控制人是否承诺从定价基准日前六个月至完成发行后六个月内不存在减持情形或减持计划。请保荐机构和律师核查并发表意见。

5.根据申请文件，2021年11月申请人召开董事会，拟收购绿能慧充数字技术有限公司100%股权，业务范围拓展至新能源充电及储能等。请申请人：(1)说明收购的原因、背景及商业合理性，新增业务的业务内容、主要客户、供应商等情况，新增业务与申请人原有业务的协同效应，标的主要财务数据。(2)结合评估方法、主要评估参数等情况，说明交易评估价值的合理性;结合账面价值、评估价值、可比交易案例，说明交易对价的公允性。(3)说明收购事项商誉形成情况。(4)说明业绩承诺情况。(5)说明收购事项最新进展情况，工商变更是否存在实质障碍。(6)结合申请人货币资金、理财产品等情况说明收购资金来源。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

6.根据申请文件，本次非公开发行拟募集资金4.53亿元，用于补充流动资金，支持新能源业务发展。请申请人补充说明：(1)2021年9月终止前次非公开发行的原因，终止后短期内申报本次发行的原因及合理性，本次发行申请文件与前次相比是否存在重大差异。(2)结合绿能慧充的业务规模、经营资金需求、货币资金及理财产品情况、市场空间等，论证说明本次补充流动资金的必要性。(3)本次发行与收购绿能慧充是否互为前提，是否构成一揽子交易。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

7.根据申请文件，最近三年一期申请人业绩大幅波动、总体亏损金额较大。请申请人：(1)结合行业环境、可比公司情况、公司自身经营特点、客户集中度等，说明报告期业绩大幅波动、亏损金额较大以及收入及毛利率呈下滑趋势的原因及合理性，是否具备持续经营能力，相关风险提示是否充分。(2)结合退市新规等，说明公司是否存在退市风险。

请保荐机构及会计师发表核查意见。

8.根据申请文件，申请人最新一期应收账款增长较快。请申请人：(1)说明应收账款增长较快的原因，是否与公司业务规模相匹配，结合业务模式、信用政策、周转率情况说明应收账款增长较快的合理性。(2)结合公司三年一期期末应收账款坏账准备计提比例较高，说明相关应收账款形成情况及其真实性，及大额计提坏账准备的原因、合理性。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

9.根据申请文件，报告期内热电业务占申请人主营业务收入的比重分别为74.37%、79.05%、73.84%、74.74%。2022年1月申请人召开董事会，拟出售公司的热电业务资产组，预计构成重大资产出售。请申请人补充说明：(1)出售热电业务资产组的背景、原因。(2)出售事项目前进展情况。(3)热电业务出售是否对申请人持续经营能力构成重大影响。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

10.请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资(包括类金融投资，下同)情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性;列示截至回复日申请人直接或间接控股、参股的类金融机构。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

七、广东新会美达锦纶股份有限公司

1.关于认购对象。力恒投资为2021年6月新设立公司，对外未开展业务。请申请人说明：(1)新设立公司作为认购对象的原因及合理性。(2)力恒投资认购资金来源。

请保荐机构和律师审核并发表明确意见。

2.关于公司控制权。(1)力恒投资拟通过本次发行方案成为申请人控股股东。本次发行完成后，力恒投资持股23.08%，原控股股东昌盛日电持股21.41%，在持股比例接近的情况下，力恒投资和陈建龙如何实现对公司的控制。(2)根据申报材料，控股股东昌盛日电与墨新动能存在8亿元借款，且双方约定昌盛日电存在任何一笔未清偿资金，昌盛日电将其所持有154,411,124股(已超出目前持股总数)美达股份对应表决权委托给墨新动能。双方的借贷协议已于2022年1月27日到期。请申请人说明截至目前，该债务履行情况;若未清偿，双方对存续债权债务履行的进一步安排，在本次非公开发行前后，墨新动能是否承接昌盛日电表决权委托，是否进一步谋求公司控制权。(3)截至2021年9月30日，昌盛日电持有公司总股本27.83%，其中处于质押状态的股分占自有股本98.78%，占总股本27.49%。请申请人说明控股股东的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，说明是否存在较大的平仓风险，对本次非公开发行和公司控制关系的稳定否带来影响。请保荐机构和律师审核并发表明确意见。(4)昌盛日电持有的全部股份均处于冻结状态，请申请人说明昌盛日电相关重大合同纠纷的进展情况，以及对本次非公开发行和公司控制关系的稳定否带来影响。(5)申请人实际控制人李坚之先生于2021年12月辞去董事长职务的原因，对公司稳定性及实际经营的影响。

请保荐机构和律师发表核查意见。

3.根据申报材料，申请人与本次认购对象力恒投资的实际控制人陈健龙先生控制的公司存在同业竞争，请申请人说明解决同业竞争的计划和安排，以及是否可以切实解决同业竞争。

请保荐机构和律师发表核查意见。

4.报告期内，申请人控股、参股子公司是否存在房地产相关业务，请保荐机构和律师发表核查意见。

5.力恒投资、陈健龙先生及其控制的主体从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》相关规定发表明确意见;如否，请出具承诺并公开披露。请保荐机构和律师发表核查意见。

6.请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资(包括类金融投资，下同)情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。请保荐机构和会计师发表核查意见。

7.申请人本次募投款项拟全部用于补充流动资金。请申请人结合报告期内公司相关业务经营情况、盈利情况及未来发展规划，披露公司本次募集资金拟投资方向和具体投入内容，投入金额的测算依据，本次融资的合理性及必要性，是否有利于发挥募集资金使用效果的最大化。结合下游客户、在手订单、市场容量、竞争对手、现有产品产能利用率、后续市场开拓计划等情况说明新增产能消化措施。

请保荐机构及会计师核查并发表意见。

8.报告期内，申请人应收账款期末余额分别为1.51亿元、1.60亿元、2.31亿元、2.96亿元，各期末应收账款和应收票据余额较高且增长较快。应收账款周转率分别为18.68、19.21、12.04、8.99，呈逐年下滑的趋势。请申请人补充说明：(1)报告期各期末应收账款和应收票据余额较高且增长较快的原因及合理性，信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形;(2)应收票据中商业承兑汇票、银行承兑汇票的金额、占比情况，结合应收票据逾期情况补充说明是否计提坏账准备及合理性;(3)结合行业特征、业务模式、信用政策等情况说明应收账款周转率下滑趋势的原因和合理性,是否与同行业可比公司一致。(4)结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分，相关风险是否充分披露。(5)结合计提损失有关事项的具体情况及减值迹象的发生时间，说明损失计提期间是否准确。(6)结合是否存在债务人经营困难或财务状况恶化、与债务人诉讼仲裁、被列为失信被执行人等导致难以收回的应收账款等情形，说明单项计提的坏账准备是否充分，是否持续符合可转债的发行条件。

请保荐机构及会计师核查并发表意见。

9.申请人近五年收到广东证监局警示函2份，深交所监管函3份。警示函中列示申请人存在公允价值计量不准确、收入成本跨期核算、提前确认收入、外购固定资产核算不准确、外汇套期业务的会计核算不准确、合并资产负债表应收应付票据抵销不准确等多项财务问题。请申请人补充说明：上述事项整改及整改认可情况、后续所受处罚或处分进展，是否已实质性整改完成，申请人对于不再发生此类事项的保障措施及有效性，相关内部控制是否存在重大缺陷，上述事项是否导致申请人存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条所述情形。

请保荐机构及会计师核查并发表意见。

10.报告期内，申请人业绩波动较大，其中2019年度在收入较高的情况下扣非归母净利润金额最低，2021年公司最近一年及一期业绩显著提升。

请申请人补充说明：(1)结合业务结构、产销量、毛利率、期间费用、资产减值损失、非经常性损益等方面量化分析2019年度扣非归母净利润大幅下滑、最近一年一期业绩大幅提升的原因及合理性，新冠肺炎疫情对公司生产经营的影响，相关风险是否充分披露;产生上述情形的具体原因。(2)结合经营模式、行业政策、在手订单、主要客户情况等，说明各业务模式毛利率变动的原因及合理性，并与同行业公司相同产品毛利率变动进行对比。

请保荐机构和会计师进行核查并发表明确意见。

11.公司在生产经营过程中，向关联方福建申远新材料有限公司采购原材料己内酰胺，预计自2021年8月至12月采购金额不超过2.8亿元。向关联方孚逸特(上海)化工有限公司采购原材料己内酰胺, 预计2021年8至12月采购金额不超过5,000万元。请申请人补充说明：两家公司成为潜在关联方前后的采购价格比较、申请人向关联方和非关联方的采购价格比较、与市场价格的比较等说明相关关联方采购价格是否具有公允性。

请保荐机构和会计师进行核查并发表明确意见。

12.发行人报告期内存在重要资产购买和出售的情况，请申请人补充并说明：(1)导通投资、鹤山美华纺织、美达高分子的主要经营业务情况与公司的业务关系;(2)相关交易背景，交易对手方与上市公司是否存在关联关系;(3)定价依据是否公允，是否按照章程审议及信息披露要求履行公告程序，是否存在低价出售资产损害上市公司利益的情形;(4)关于导通投资股权出售，上市公司于2020年12月30日才签署了《股权转让协议》，该笔股权转让确认了投资收益3,272.88万元，针对该事项所实施的核查程序。

请保荐机构和会计师进行核查并发表明确意见。

13.根据申报材料，立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2019年度的财务报告出具了保留意见的审计报告，保留意见涉及事项：“公司于2019年12月31日的其他非流动金融资产余额为35,747.87万元，其中包括其持有的江门农村商业银行股份有限公司(以下简称江门农商银行)的股权33,533.66万元，2019年度确认与江门农商银行股权相关的公允价值变动收益14,299.94万元。公司管理层聘请第三方评估机构对该项股权的期末公允价值进行了评估。我们检查估值模型、假设和个别修正参数等关键数据后，未能获取充分、适当的审计证据以判断：(1)评估采用的可比交易案例是否具有足够代表性及适当性;(2)修正因素的考虑是否恰当。因此，我们无法判断上述江门农商银行股权公允价值变动的合理性，因而无法确定是否有必要对2019年12月31日的其他非流动金融资产余额和2019年度的公允价值变动收益作出调整。”公司2020年的审计机构变更为中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)。

请申请人补充并说明：(1)年报保留意见涉及事项以及其他重要缺陷，对公司财务数据真实性的影响，是否构成对本次非公开发行的障碍，后续整改落实情况。(2)说明可供出售金融资产和其他非流动金融资产、公允价值变动收益的历史形成过程和各报告期末相关金额的确认依据，是否经过有资质的评估机构予以评估。(3)更换年审会计师事务所的原因，公司管理层与会计师事务所就年审相关事项是否存在重大分歧，审计过程是否存在审计范围受限或其他不当情形。

请保荐机构及会计师发表核查意见。

八、中国卫通集团股份有限公司

1.根据申请文件，本次募投项目包括“中星26号卫星项目”等项目。请申请人补充说明：(1)“中星26号卫星项目”测控站主要利用公司已有站址，信关站、标校站等拟利用已有站址或采用租用等方式建设。信关站、标校站等用地的计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落地是否存在不确定性。(2)本次募投项目实施所需的资质许可是否办理完毕及其合规性;日常经营所需的资质许可是否在有效期内。

请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。

2.请申请人补充说明申请人及其控股、参股公司是否存在房地产相关业务。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。

3.根据申请文件，请申请人补充说明：(1)申请人租用部分集体土地或划拨用地开展生产经营，是否符合土地等相关规定，是否存在构成重大违法违规行为的风险，是否存在不能继续承租的风险，是否对申请人的生产经营构成重大不利影响。(2)最近36个月受到的金额在1万元及以上的行政处罚情况，包括相关行政处罚的具体事由、是否已完成整改、是否构成重大违法行为及其理由，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第39条第(7)项的规定。

请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。

4.关于募投项目。申请人前募项目为中星18号卫星项目，2019年8月中星18号卫星成功发射升空，但卫星工作异常造成全部损失，申请人已收到保险理赔款2.5亿美元。申请人本次非公开发行募集资金总额不超过33亿元，主要用于中星6D、6E、26号卫星项目，其中中星6D、6E是中星6A、6B的接替卫星。请申请人：(1)结合中星18号卫星发射入轨的具体状态说明相关项目的赔付条款内容及实际赔付执行情况，是否符合国内外行业惯例，是否存在损害上市公司利益情形;(2)结合保险理赔款的收取、使用及结余情况说明前次募集资金使用是否符合规定;(3)本次募投项目的具体构成，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入;(4)本次募投项目中星6D、6E卫星与接替的原中星6A、6B卫星的功能、服务期间、投资额、经济效益等的具体比较情况，是否会导致发行人净资产收益率等大幅下降;(5)结合期末货币资金和银行理财产品等余额较大说明本次募集资金的必要性和合规性。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

5.关于资产减值。申请人中星18号卫星项目工作异常，此外，中星9A、中星11及亚太6号在报告期均存在减值。请申请人结合中星18、中星9A、中星11及亚太6号相关卫星的交付验收等说明相关资产的确认、计量、折旧、减值的情况，资产权属是否清晰，相关会计处理是否符合规定，是否符合行业惯例，是否会对申请人持续经营能力产生重大不利影响。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

6.关于财务性投资。请申请人对照《再融资业务若干问题解答(2020年6月修订)》，补充披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资(包括类金融投资，下同)情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

本文选编自“中国证监会官网”；智通财经编辑：徐文强。