兴科蓉医药(06833)拟通过拟定VIE合约安排等收购德美公司以开发医疗美容产业链

智通财经APP讯，兴科蓉医药(06833)公告，于2022年3月22日，公司全资附属公司四川兴科蓉生物科技(作为股权转让协议A的买方及借款协议的贷款人)与中国股权拥有人(即公司执行董事、董事会主席及主要股东黄祥彬之子黄智健，作为股权转让协议B的买方及借款交易的借款人)就收购事项各自订立相关股权转让协议及借款协议(连同根据该等股权转让协议完成后将予订立的一系列VIE合约安排)，总代价最高为人民币9500万元。

根据四川兴科蓉生物科技(即买方)、担保人(蒋彪及庄元飞)、卖方(广汉火精灵电子商务有限责任公司)、目标公司(德阳亿思达生物科技有限公司)及德美公司(德阳德美医疗美容医院有限公司)订立的股权转让协议A，四川兴科蓉生物科技拟向卖方收购目标公司全部股权，代价最高为人民币6650万元。于公告日期，目标公司拥有及控制德美公司70%股权。

根据中国股权拥有人(即买方)、蒋彪、张敏、广汉浩正(作为卖方)、仁尚仁(德阳仁尚仁医药技术有限公司)及德美公司订立的股权转让协议B，中国股权拥有人拟收购广汉浩正所持仁尚仁全部股权，代价最高为人民币2850万元。于公告日期，仁尚仁拥有及控制德美公司(即OPCO)的30%股权。根据四川兴科蓉生物科技与中国股权拥有人订立的借款协议，四川兴科蓉生物科技同意借出而中国股权拥有人同意借入合共人民币2850万元，是项借款仅用于收购仁尚仁(其拥有及控制德美公司的30%股权)的全部股权。由于中国的外商投资限制及许可要求，四川兴科蓉生物科技将与仁尚仁及OPCO及/或中国股权拥有人订立一系列VIE合约安排，以防止股权及价值流向OPCO的少数股东并取得OPCO的最大经济利益。

于订立VIE合约安排后，仁尚仁的全部财务业绩及OPCO30%的财务业绩将于集团的综合财务报表综合入账，仁尚仁将成为公司的间接全资附属公司。于根据股权转让协议完成及订立拟进行的VIE合约安排后，德美公司将成为公司的全资附属公司，德美公司的财务业绩、资产及负债将于公司的综合财务报表综合入账。

据悉，凭借集团于进口药品供应方面的专长及经验，集团拟开发其医疗美容产业链，并逐步建立药品及医疗美容产品两个业务分部，作为其业务发展方向。董事相信，通过收购事项，集团可利用德美公司的医疗专业人员、设备及设施，以及其于医疗美容行业的网络，进而可促进技术开发项目的研发工作;集团将扩大其业务范围，直接进驻医疗美容行业下游，有助集团建立其于业界的品牌名称，获取更全面的市场资料及直接且更深入了解客户对医疗美容产品及服务的需求;此外，德美公司及其网络可为后续营销及销售集团药品及医疗美容产品带来协同效益。