安信国际：港股部分要约收购如何走出“冷门”？

近年来，港股并购浪潮风起云涌，要约收购频繁出现在并购市场。相比于常见的全面要约收购，还有一种较为“冷门”的并表神器——部分要约。根据联交所公开数据统计，部分要约收购案例每年只有寥寥数例，原因除了要约人的意愿诉求、适用情况不同，目前港股市场内对部分要约的理解和操作经验也相对滞后。

本期将通过剖析经典案例，对部分要约的适用情况、实操要点等方面进行具体分析。

一、什么是部分要约

定义：指要约人面向目标公司全体股东，收购其所持有的部分股份的行为。

要约收购可分为全面要约和部分要约。全面要约一般以兼并为目的，是港股私有化的常见方式；部分要约一般以控股为目的，旨在加强或取得目标公司控制权（合并报表）。

二、应遵守哪些规定

三、部分要约和全面要约对比

四、成功案例分析

01、越秀集团收购创兴银行(01111)75%已发行流通股

2013年10月25日，创兴银行(01111)公布联合公告，要约人越秀集团拟以每股35.69港元的价格，向全体股东收购75%已发行流通股股份。

截止到期日，要约人收到创兴银行股东出让股份数高达97%，超过75%的收购上限，要约人最终按比例收购75%股份，成为创兴银行控股股东。

本案例要点

1.由于要约收购比例较大，要约人提前取得了大股东廖氏集团的不可撤销承诺函，大大提高了成功率；

2. 越秀集团作为非银金融机构收购本地银行，需获得香港金管局批准；

3.要约后的最低公众持股比：要约完成后，由于还有部分股份仍由关联人士持有，结算后公众持股比为13%，低于最低公众持股要求。要约完成后，部分关联人士以实物分派方式稀释股权，才使得创兴银行公众持股比例恢复至维持上市地位水平（不少于25%）。

02、新天然气(603393.SH)收购亚美能源(02686)50.5%已发行流通股、购股权和限制股

2018年5月14日，港股上市公司亚美能源(02686)发布联合要约公告，披露新天然气(603393.SH)拟以现金形式要约收购亚美能源。新天然气将收购亚美能源50.5%已发行流通股股份，收购并注销50.5%购股权和限制股。

截止到期日，要约人收到亚美能源股东出让股份数达76%，超过50.5%的收购上限，要约人最终按比例收购50.5%股份，成为亚美能源控股股东。

本案例要点

要约人除了收购50.5%流通股，同时也收购并注销相同比例的购股权及受限制股份，可避免解禁后稀释要约人持有的流通股比例。

03、开曼公司Trade Champion Limited收购电讯盈科(00008)2%已发行流通股

近期成功的部分要约案例，为一家开曼成立公司Trade Champion Limited收购电讯盈科(00008)2%已发行流通股股份，于今年10月5日宣布要约成为无条件。

值得注意的是，要约主体的由李泽楷（李嘉诚之子）间接持有，要约完成后，大股东李泽楷持股从28.9%增持至30.9%，与原本持股接近的二股东拉开了差距。

本案例要点

根据《收购守则》，要约人收购股份后，持股比例跨越30%门槛，则会触发强制全面要约。本案例中，李泽楷通过部分要约收购，虽然持股比例跨越了30%（从28.9%增持至30.9%），但将不会触发强制全面要约；同时成为无条件后，要约人能达到增持的效果，可谓是“一箭双雕”。

总结

部分要约的适用情况：

如要约人希望通过收购股权来增强控股权，或以最少的成本获得控股权（合并报表），可考虑采用部分要约的方式。

要约人可制定要约生效条件。创兴银行案例中，要约人拟收购75%股权，同时约定当股东接纳低于50%，则要约不宣布为无条件，这种方式实际上对要约人有利，即如果不能取得控股权，那么就索性不买。

部分要约的注意要点：

要约前，争取获得大股东的不可撤销承诺函，可大大提高要约成功率；

要约完成后，如要约人目标保持上市地位，则需要维持公众持股量不少于25%。

本文来自公众号“安信国际”，作者：朱江团队；智通财经编辑：涂广炳。