创建集团控股(01609)的复牌“拉锯战”：复核—被驳回-再复核...

港交所“铁拳出击”下，港股创建集团控股(01609)似乎陷入一个不断停牌的“循环”。

5月12日，创建集团控股发布公告表示，于2022年5月12日，公司接获港交所函件上市复核委员会决定维持上市委员会的决定，并根据上市规则第6.01(4)条将股份在5月13日停牌。

5月16日，创建集团控股再发公告称，已向高等法院就上市复核委员会的决定申请取得司法复核许可以及申请禁止联交所将股份停牌的临时禁制令。但于16日，高等法院已驳回公司的该等申请，公司股票继续停牌。

而值得注意的是，促使创建集团陷入这一“停牌循环”的则是源自于一则被港交所认定的“反向收购”交易。

2021年6月7日，创建集团控股发布公告称，公司收到港交所落款时间为2021年6月4日的函件。

港交所认为，该公司于2021年1月向公司前控股股东出售创健集团有限公司后，公司的主营业务已变更为提供物流相关服务，包括新能源汽车销售及租赁、公路货运及提供其新能源汽车的融资租赁服务，且全部均于27个月内进行，虽然过去36个月控制权并无变动，但应被视为新的上市申请人。

此外按照港交所方面的说法，上述出售事项为一系列交易及安排的一部分，已构成实现新能源汽车与物流及融资租赁业务上市的企图，以及规避上市规则第8章新上市要求的方式。

因此，港交所上市委员会认为，出售事项、收购新能源汽车与物流及融资租赁业务以及对合共1,847辆新能源汽车的相关收购应视为犹如一项交易，并构成第14.06B条项下的反向收购。

由此，伴随着这一“停牌循环”，创建集团控股的股价也开始上演间歇性闪崩和持续性阴跌的剧情。

2021年6月7日，该股盘中闪崩跳水，一度暴跌超80%，最后收跌85%;2022年2月15日，该股再次经历闪崩剧情，暴跌逾36%。对照来看，这两次闪崩皆是其发布停牌公告的时间段。

而在经历过几波闪崩、阴跌剧情之后，创建集团控股的股价早已跌破1港元，截至5月12日收盘，其股价仅为0.66港元，市值仅为7.23亿港元，与2021年2月24日最高价9.45港元相比，目前其市值已经蒸发逾96亿港元。

(行情来源：富途)

港交所“铁拳出击”，创建集团控股倒在“反向收购”下

为什么港交所会将创建集团控股的一连串收购动作视为“反向收购”呢?

这一答案，需要结合2019年7月26日港交所发布的有关修订“借壳上市”等条文有关。

2019年7月26日，港交所宣布，将正式修订《上市规则》关于借壳上市等的规定，修订将于2019年10月1日正式生效。据悉，这一次修订条文的净化力度之大堪称是港交所的一次“雷霆出击”，让不少想借壳上市的公司都望而却步。

智通财经APP观察到，这一次条文的修订主要与当时“壳股遍地”的市场环境有关。据相关数据统计，截至2019年7月26日，港股有1480只股票市值低于10亿港元，在港股大约2395只股票中占比高达62%。据添信资本统计，即使是在15年的大牛市，港股小于10亿港元的上市公司占比也在40%左右。

这类小市值公司，主营业务对投资者没有吸引力，市场成交不活跃，普遍被认为是“壳股”。

而结合修订内容来看，港交所这一次打击借壳上市新规的重点在于以下几点，如下：

一是，买壳后注入资产期限增至3年。也就是说，花了真金白银去买入一家上市公司，3年内不能实施主营业务以外的重大资产重组，否则会被港交所裁定为“反向收购”，将会以IPO标准对待;

二是，禁止发行人通过大规模发行证券融资，用于收购或展开新业务。此举意味着将发行人资金来源堵死;

三是，公司需要有足够的业务运作，以及资产支持其继续上市。也就是说，公司持续上市的能力，如果能力不行，借了壳也会被大概率除牌;

四是，收紧现金资产公司的定义。

对照上述内容来看，创建集团控股之所以被港交所认定为“反向收购”，在于港交所将其过去三年(2018年至2021年)收购的新业务，以及2021年初出售的交易视为一个整体交易，由此构成第14.06B条项下的反向收购。

此外，港交所还认为，创建集团控股通过这一个复杂漫长的交易，将未能达到盈利标准的新业务上市，已构成实现新能源汽车与物流及融资租赁业务上市的企图，以及规避上市规则第8章新上市要求的方式。

事实上，如果按“在上市公司三年(36个月)完结之后马上出售原有业务”这一条文来看，创建集团控股是没踩中14.06B这一条“红线”的，但“人算不如港交所算”——在港交所将该公司“过去三年收购的新业务以及2021年年初出售的交易视为一个整体交易”的认定标准下，创建集团控股显然是“越线”了。

由此不难看出，在港交所的“铁腕规则”下，新壳主与原股东在后续的新旧业务交接上显然是不能掉以轻心了，否则真金白银买回来的上市地位很容易付诸流水。

出售混凝土浇注公司，无奈之举还是如意算盘?

对于港交所认定的“反向收购”行为，创建集团控股显然是持不同意见的。

从此前披露的公告内容来看，创建集团控股表示，出售集团的表现不佳业务而作出的出售事项决定是出于商业考虑。而港交所函件所述违反上市规则的行为是由于对一项新通过的复杂修订上市规则(即第14.06B条之附注1(f))的误解所致，而在出售事项公布前，公司未获警告出售事项将被视为违反上市规则。

对于这一观点暂且按下不表，我们先来看看——创建集团控股表现不佳的业务究竟是如何“表现不佳”的呢?

智通财经APP观察到，创建集团控股的前身为“鉴丰”，成立于2000年，由陈氏兄弟创立。2002年，张玉其受让鉴丰股份成为公司控股股东。随后，2016年5月，创建集团控股在开曼注册成立为有限公司，同年9月份完成重组、10月份登陆港交所主板。

上市的后两年，创建集团控股还是一家平平无奇的建筑服务供应商，主要在香港从事建筑以及基建项目的混凝土浇筑工程及配套服务。不过，真正的勇士是不会停下前进的脚步，于是乎，后来创建集团控股也不再满足单一的基建业务，开始谋求多元业务转型。

2018年10月，创建集团控股完成对立东投资有限公司(简称“立东投资”)的收购，开始涉足运输与物流业务;同年11月，创建集团控股透过中军与河南平煤国能锂电有限公司成立合营公司河南平创新能源有限公司(简称“平创新能源”)，瞄准锂离子电池模块相关业务;12月，创建集团控股分别与南京金龙集团和开瑞新能源汽车订立购买协议，斥资购入1847新能源汽车。

而除了扩展与汽车相关业务之外，创建集团控股还开始进军融资租赁业务及跨境支付及货币兑换服务。

比如说，2019年4月，创建集团控股附属中光集团完成对茂田贸易拓展有限公司(简称茂田贸易)和前海百诺千诚投资发展(深圳)有限公司(简称前海)的股权收购。另外，期内中光集团还购入前海旗下华耀实业86.67%股权。

据悉，茂田贸易及华耀实业分别持有华耀融资租赁(深圳)有限公司(简称华耀融资租赁)25%及75%股权。上述收购动作完成后，创建集团控股实际持有华耀融资租赁约90%股权，正式杀入融资租赁赛道。

至此，在不断“买买买”的收购动作下，创建集团控股便形成了多元化业务版图，业务主要涵盖：混凝土浇注及其他配套服务、销售新能源汽车、提供物流相关服务、融资租赁及汇款及外汇服务。

值得注意的是，从发展效果来看，创建集团控股的多元化业务版图并未给公司带来实实在在的业绩增长。

据2020年财报显示，截至2021年3月31日止，公司全年实现收入1.33亿港元，同比减少74.27%; 公司权益股东应占亏损1.36亿港元，同比收窄44.92%。对于收益的大幅减少，该公司表示主要是由于香港的混凝土浇注业务收益减少及本年度新能源汽车与物流及融资租赁业务收益减少。

对于混凝土浇注业务收益及项目数量的减少，该公司在财报中解释称，主要是由于香港建筑及基建市场持续疲弱，及本集团于2021年1月21日出售集团业务所致。

据智通财经APP了解，2021年1月21日，创建集团控股作出业务决定，通过出售一家从事混凝土浇注业务且自2019年以来财务表现持续恶化之表现不佳的出售集团来精简混凝土浇注业务。而自创建集团控股向公司前控股股东出售创健集团有限公司后，公司的主营业务目前已变更为提供物流相关服务，即包括新能源汽车销售及租赁、公路货运及提供其新能源汽车的融资租赁服务。

基于上述的财务表现来看，创建集团控股出售混凝土浇注业务看起来也是“合情合理”。

不过，从最新业绩表现来看，出售一家凝土浇注公司后，创建集团控股的主营业务似乎也并未带动公司整体业绩往上走。

据最新财报显示，2021年上半年，创建集团的整体业绩亦下滑明显。2021年4月1日至9月30日，公司营业收入7897.20万港元，同比下降5.50%，归属母公司净亏损4389.40万港元，亏损同比减少29.57%。

其中，混凝土浇注及其他配套服务收入6329.60万港元，相较2020年同期的4942万港元增长约28%;而销售新能源汽车、物流相关服务及汽车租赁收入1163.10万港元，相较2020年同期的2862.3万港元下滑近60%;汇款及外汇服务收入404.50万港元，相较2020年同期下滑约26%。

对比上述数据来看，该公司的混凝土浇注业务似乎比现在的主营业务对总营收的贡献度还要大。因此，创建集团控股出售一家混凝土浇注公司的举动，究竟是无奈之举还是别有深意，那就不得而知了。