深交所七问万科重组：独董为何回避?

6月22日，深圳证券交易所官网发布了《关于对万科企业股份有限公司的重组问询函(许可类重组问询函[2016]第 39 号)，函件落款来自深交所公司管理部，“7问”万科重组事宜，并要求万科在6月24日之前提交回复。

问询函主要包括以下7项内容：

一是要求万科详细披露独立董事张利平回避投票的理由；

二是对于新股发行后H股公众持股量低于10%采取行动的具体措施；

三是披露前海国际获得深圳地铁集团增资时地价与交易价格存在较大价差的合理解释；

四是要求万科充分披露土地出让金缴纳情况，缴税情况并说明估价合理性；

五是涉及针对前海国际2016年1~5月、2015年和2014年实现的净利润分别为-209.50万元、830.55万元和-679.10万元，要求万科说明前海国际的具体盈利模式以及变现后的持续盈利能力；

六是针对外界颇为关注的发行定位问题，要求披露市场参考价选择原因以及对公司的影响(交易价格为每股15.88元，为60交易日股票价格的93.61%)；

七是根据预案，万科提示了短期内每股盈利摊薄的风险。深交所要求万科，在核查后说明信息披露和审议程序是否符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求。

以上七问，其中最重要的在于第一问。由于包括收购资产在内的万科董事会12项议案有效与否，完全取决于张利平是因为关联关系回避，还是自愿放弃投票的权力，张利平因此成为万科和华润纷争的漩涡中心。

在众多业内人士看来,万科董事会表决结果是否公允绝不仅仅是一个算数问题,其背后的公司治理已成为新的争议焦点。关键的问题是：张利平还有没有资格继续担任独立董事?

由于相关信息不完整，目前社会各界仍无法得出最终的判断，深交所连续甩出三个追问：

1)张利平回避的具体原因、该原因与本次交易之间的关系，并说明该独立董事需回避的认定程序、认定原因及是否符合公司相关规定;进一步说明独立董事回避表决是否合法合规、本次董事会作出的决议是否合法有效。

2)张利平所任职的美国黑石集团与万科之间的交易、合作等具体情况，相关交易、合作等是否可能妨碍该独立董事进行独立客观判断，如是，补充披露独立性受到影响的起始时间及其后的董事会表决程序是否符合公司相关规定，如否，补充披露判断依据及合理性。

3)张利平是否具备《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深交所《独立董事备案办法》等所要求的独立性，是否仍符合独立董事任职条件，如是，补充披露判断依据及合理合规性;如否，补充披露万科拟采取的措施。

另据澎湃报道，按照以往的问询、答复流程，这是否意味着万科A股复牌日期越来越近?由于回复时间6月24日为周五，下周一(6月27日)又成为市场关注的万科A复牌时间窗口。