收购深圳中京，集一控股（01495）新能源赛道上外延“第一站”

自2021年开拓大宗商品业务后，集一控股（01495）在这条赛道上不断寻找业务机遇，试图开出一条“增长曲线”。

智通财经APP获悉，根据集一控股的公告，称该公司、中星亚洲贸易有限公司（“中星亚洲”）及中星亚洲实控人及董事石仁飞先生签订战略合作协议，在业务及投融资上全面合作。作为业务合作的一部分，该公司收购石仁飞先生持有中星亚洲的100%股权，以及深圳中京腾业科技有限公司（“中京腾业”）的20%股权，总代价约为2000万港元，通过“现金+股权激励”的方式分期支付。

收购完成后，集一控股持有中星亚洲100%股权及中京腾业20%的股权，石仁飞先生仍持有境内公司中京腾业80%股权，此外，石仁飞先生就中星亚洲及中京腾业对于公司的业绩作出对赌承诺，业绩对赌是对收购人权益的一种保障，若标的达不到业绩要求，对赌人有义务对收购方进行业绩补偿。

此次战略合作三方都有一定的资源优势，集一控股目标是石仁飞先生控制的大宗商品的国内及国际业务的集团公司，和公司向新能源赛道（尤其是新能源充电桩（站）的改造升级）一致，且石仁飞先生具备近20年的大宗有色金属商品贸易及资源整合经验，从业经验涉及上中下产业链，曾任大型A+H股上市的跨国有色金属集团公司担任重要市场职位，拥有丰富的客户资源及长期的行业经验。

而集一控股通过入股方式，一方面深度绑定双方的合作关系，国际及境内业务发挥更大的协同效应，另一方面看好大宗商品行业及项目基本面，为公司注入新的增长动力。石仁飞先生也将入驻集一控股的高管层，全面负责公司的大宗商品的业务板块的战略规划与发展。

赛道一致

首先我们要了解此次战略合作及收购事件的背景。智通财经APP了解到，集一控股主要从事家居解决方案服务商，经历三个发展阶段：2014-2018年，公司业务发展稳健，收入复合增速为15.72%；2019-2020年，因外部经营环境及行业影响收入下滑；2021年开始寻找新的增长业务，并整合开拓了大宗商品业务。

2021年，该公司收入4.55亿元，恢复业绩增长，其中销售及分销商品收入增长81.3%，新进分录的大宗商品收入2.85亿元，贡献收入62.64%。期间，该公司陆续成立了广集联贸易、深集联贸易及集一国际贸易（香港）三家子公司，经营大宗商品业务，足以见得其对该业务的重视程度。

该公司大宗商品主要为有色金属及矿产，从行业来看，有色金属尤其是有色矿产资源板块长期将处于供需偏紧的状态，一是俄乌冲突及疫情持续干扰地区产量及供应；二是全球碳中和政策下，一方面淘汰落后产能，另一方面控制新增产能，影响供应链；三是新能源及大基建的扩张需求，有色金属是新能源汽车及充电桩的原材料，如铝材料。

实际上，新能源汽车高速发展成为有色金属最重要的需求端，2021年月销持续翻倍，2022年除了4月份受疫情影响外，基本都保持着翻倍趋势，渗透率也持续提升，目前已超过20%，而配套设施包括充电桩的建设也将得到加速。在高需求前景下，集一控股看准机遇，往新能源赛道转型。

集一控股定位大宗商品（有色）业务作为发展主线，2022年需要通过寻找更为优质的标的收购扩张，而中京腾业被公司“盯上”。中京腾业成立于2017年，专业从事大宗商品贸易业务的综合服务提供商，经营两大业务，分别是大宗国内贸易业务继国际业务，涉及铜、铝、铅锌矿产、白银以及相关产品。

国内业务包括自营贸易和流量配套贸易，自营贸易通过销售整合、定价差异及支付模式赚取一定的差价及服务费用，流量配合贸易则主要针对有需求的国有、上市企业，改善其融资及收入报表等需求获得增值。国际业务包括自营进口及委托进口业务，其中自营进口以粗铜、铝合金类、矿产类为主获取国际市场的价格差，委托进口业务主要服务相关中小客户，发挥优势互补获得共赢局面。

经过几年的高速发展，中京腾业国内业务客户覆盖广西金升、江铜南方、中建金属、南铝国贸。五矿铝业、紫金矿业等行业前头公司，而国外业务则覆盖中信金属、江铜国贸、路易达孚、香港莱宝、瑞士威克等，客户体系庞大。2021年该公司收入达到80亿元，且在2021年列入福田区产业发展专项资金以及工信局分项第一批支持企业及项目，并且在2021年得到福田区委的感谢与鼓励。

按照该公司规划，目前月度交易规模约8亿元左右（包含内贸及国际业务），预计2022年，国内国际业务逐步成熟、全面发展阶段，全年达成规模150亿元，利润1000万元，到2023年预计可实现200亿销售额，3000万元利润。

中京腾业基本面优质，客户覆盖有色行业各个领域，收购后成为集一控股大宗商品业务的核心驱动力。不过中京腾业主要通过中星亚洲反映，中京腾业对中星亚洲业绩贡献表现为：公允价值变动，后期的融资得到估值提升，带来公允价值溢价；二是联营公司收益，利润按权益法列账。而通过中星亚洲并表，增厚集一控股业绩。

全面协同

增厚业绩是结果，但不是收购的最终目的，集一控股大概率将中京腾业作为大力发展大宗商品业务的着力点，通过资源整合不断扩张自身业务，同时不排除向石仁飞先生收购剩余股权的可能，达到51%的并表需求。

细究此次战略合作内容，涉及业务合作及投融资合。业务合作核心包括人员整合，成立专门的项目团队，专门负责具体业务的合作与对接，融合人才及业务经验；业务整合，深入大宗国内国际贸易业务的合作；客户整合，中京腾业具有庞大的优质上下游客户资源，对比集一控股为新生业务有更多的扩张空间。

实际上，在业务上，集一控股收购中星亚洲除了本来的境内贸易外，通过自身在香港的平台，利用石仁飞先生的资源，通过资源整合，进一步发展进口贸易的（菲律宾铜矿、泰国的粗铜、铜米等、印度、巴基斯坦的ADC12、A380等新能源铝合金的进口），充分挖掘行业带来的需求增长。

投融资合作是资本市场策略，一是要获得发展资金，支持合作方业务发展，可以通过多种方式，如以大宗商品贸易业务为募资标的，利用集一控股上市地位进行债务及股权融资，或者成立基金产品募资方式；二是使用发展资金进行产业链投资，寻找优质标的，扩张及完善业务体系。

实际上，此次合作将是三赢局面。对于集一控股而言，加速新业务的转型升级，驱动业绩持续性增长，实现股东利益最大化；而对于中京腾业而言，获得发展资金，同时通过上市平台后期融资及业务开展更便利；而对于石仁飞先生而言，套现一部分现金，也拿到上市公司部分股权，不排除后期将中京腾业注入到上市体系中。

未来可期

收购项目未来具有不确定性，但可以预防不可预见的风险，为了保障股东权益，集一控股和交易对手签订了对赌协议。而根据对赌协议，2022年-2024年为利润担保期，三年累计收入总额不低于185亿元，三年累计除税后净利润不低于人民币4250万元。

具体而言，交易对手在目标集团境内、境外业务全年营收及累积除税后净利润作出承诺，2022-2024年，境内营收分别不低于45亿元、54亿元及65亿元，境外营收分别不低于2亿港元、6亿港元及10亿港元，累积除税后净利润分别不低于500万元、1250万元及2500万元。若对赌业绩未能实现，集一控股可要求卖方以现金补足承诺利润部分，及退还上市公司发行股份或“现金+投资额的10%/年的红利回报”回购上市公司所持有目标公司之部份或全部股份。

对赌协议为集一控股带来业绩保障，当然，这只是作为股东权益的一种维护手段，最重要的是项目是好项目，能够带动公司业绩持续增长。

综上而言，2022年将是集一控股业绩拐点年，其大宗商品业务已在2021年尝到甜头，今年加大业务扩张，此次收购完成后，在协同效应下，预计大宗商品业务将得到快速发展，驱动业绩持续性增长。同时中京腾业通过公允价值变动及联营收益增厚公司利润，该公司将进入成长及盈利的全新阶段。

该公司控股股东侯薇看好公司发展前景，曾于今年上半年先后增持累计达5000万股，涉资约3700万港元，持股比例稳定在51%以上。业务赛道清晰+收购扩张预计提速+股东增持，集一控股股价有望重演2021年的辉煌。