ESR(01821)拟向中国收入企业出售物流资产投资组合 对价合计21.98亿元

智通财经APP讯，ESR(01821)发布公告，于2022年7月3日：

(1) Gamma及Gamma I(投资组合卖方，各为公司的全资附属公司)(卖方)与EG Phoenix IX Limited(买方，为合营企业控股公司的全资附属公司)(买方)就投资组合卖方向买方出售由各目标公司的100%已发行股份所组成的投资组合销售股份(投资组合股份转让)订立投资组合买卖协议;及

(2) Delte(公司的全资附属公司)及Ambition Mind Holdings Limited(独立第叁方)(合称Fanxin卖方)(卖方)与买方(买方)就Fanxin卖方向买方出售由Fanxin的100%已发行股份所组成的Fanxin销售股份(Fanxin股份转让，与投资组合股份转让合称“股份转让”)订立Fanxin买卖协议。

据悉，投资组合销售股份的总代价为约人民币18.1亿元的美元等值；Fanxin销售股份的总代价为约人民币3.88亿元的等值美元。

目标公司包括： Sword Overseas Holdings (BVI) Limited，一间于英属维尔京群岛注册成立的公司； Pluto Offshore Holdings (BVI) Limited，一间于英属维尔京群岛注册成立的公司；Impulse Offshore Holdings (BVI) Limited，一间于英属维尔京群岛注册成立的公司；RCLF Changsha  Pte.Ltd.，一间于新加坡注册成立的公司；Global Offshore Holdings (BVI) Limited，一间于英属维尔京群岛注册成立的公司； Zeta Offshore Holdings (BVI) Limited，一间于英属维尔京群岛注册成立的公司；e-Shang GZ (BVI) Limited，一间于英属维尔京群岛注册成立的公司；及Vanlog Holdings A, Limited (BVI)，一间于英属维尔京群岛注册成立的公司，于本公告日期，各目标公司的全部已发行股本均由公司透过Gamma或 Gamma I间接拥有。

于本公告日期，目标公司及Fanxin为中国物流及仓储设施的控股公司，分别由公司间接全资拥有(就目标公司而言)及90%拥有(就Fanxin而言)。股份转让完成后，各目标公司及Fanxin将成为由合营企业控股公司间接全资拥有以及不再是公司的附属公司。

合营企业控股公司是一间新的中国收入企业。于本公告日期，合营企业控股公司由ESR投资者(公司的全资附属公司)及RECO投资者分别拥有10%及90%。于2022年7月3日，ESR投资者、RECO投资者及合营企业控股公司订立投资协议，据此，ESR投资者及RECO投资者同意按照ESR投资者及RECO投资者分别持有的10%及90%的持股百分比向合营企业控股公司出资(合营企业控股公司投资)。合营企业控股公司投资的所得款项将用于合营企业控股公司的资本化，以拨付买方应付的股份转让价格，并根据投资协议的条款拨付其他项目。集团亦将出任合营企业控股公司的投资经理及合营企业控股公司物业的资产经理。

公告称，根据股份买卖协议，出售目标公司、Fanxin以及目标公司及Fanxin持有的相关物业的实益权益，将让集团实现出售收益，并符合集团将资产负债表资产转移至其管理及共同投资的投资工具的资本循环策略。股份转让完成后，集团将继续通过其于合营企业控股公司的少数股权保持于目标公司及Fanxin的间接权益。此外，集团将出任合营企业控股公司的投资经理及其物业资产的资产经理，并通过提供此等服务赚取管理费。