博骏教育(01758)拟收购四川正卓教育及四川高教投资51%股权

智通财经APP讯，博骏教育(01758)发布公告，经修订协议(即经修订股权转让协议A及经修订股权转让协议B)已于2023年4月10日订立，以修订及重述股权转让协议的条款。

根据经修订股权转让协议A，四川沄懋及成都博懋(公司的全资附属公司)有条件同意购买销售权益AI及销售权益AII(分别为目标公司A(四川正卓教育)股权的26.5%及24.5%)，而深圳弘远及四川正卓分别有条件同意销售销售权益AI及销售权益AII，总代价为人民币2.83亿元(单位下同)，当中诚意金7350万元(即预付款项)用作抵销向深圳弘远支付的部分代价A;及部分代价5181万元透过公司按发行价每股0.85港元向四川正卓(或其代名人)配发及发行代价股份A(即7444.19万股股份)结付。

根据经修订股权转让协议B，四川沄懋及成都博懋有条件同意购买销售权益BI及销售权益BII(均相当于目标公司(四川高教投资)B股权的25.5%)，而深圳弘远及四川正卓分别有条件同意销售销售权益BI及销售权益BII，总代价为2601万元，当中部分代价476.09万元将透过公司按发行价每股0.85港元向四川正卓(或其代名人)配发及发行代价股份B(即684.06万股股份)结付。

代价股份(即8128.25万股股份)将按发行价(即0.85港元)发行，代价股份占扩大后已发行股本约9.0%，发行价较4月6日收市价每股0.26港元溢价约226.9%。

职业学院(为目标公司A的全资附属公司)与目标公司B订立日期为2023年4月10日的经修订贷款协议，职业学院将贷款协议II项下贷款的年期重续并延后，涉及向深圳弘远提供3000万元贷款至2024年12月31日(即财务资助)。贷款协议II的其他条款及条件维持不变。

成都博懋将与四川沅懋、目标集团成员公司及四川沄懋订立新架构合约，将于完成后生效。因此，四川沄懋及目标集团将于完成后成为综合联属实体。以及集团将获得对目标集团及四川沄懋的控制权并从其获得经济利益，而其财务业绩将会在集团的账目内综合计算。

目标集团主要从事于中国四川省提供民办职业教育服务。近年，中国政府公布多项推广职业教育行业发展的计划及政策。鉴于有关政策鼓励高中毕业生到职业教育机构深造及推动职业教育的需求，董事认为民办职业教育行业的发展将进入黄金时代。加上该省在职业教育发展方面的蓬勃程度，董事预期日后更多适龄学生将选择在四川省完成其学业，而鉴于目标公司A拥有的职业教育机构于成都发展完善，收购事项为集团带来投资四川省职业教育业的良机。

财务资助是职业学院向一名原股东(即深圳弘远)提供的财务资助，即深圳弘远过往欠付职业学院的款项，并用于资助深圳弘远的营运。在职业学院发展及扩张的过程中，深圳弘远持续提供财政支持，为学校取得成功贡献良多。为了维持与深圳弘远的友好关系，并考虑到深圳弘远对职业学院的贡献，在完成后财务资助将会继续进行。据董事所深知及确信，深圳弘远将于2024年12月31日前以经修订协议项下的应付代价用作拨付财务资助。考虑到进行财务资助的理由及裨益，董事认为财务资助按一般商业条款或更佳条款，且经修订贷款协议的条款属公平合理，而财务资助符合公司及股东的整体利益。