太古股份公司A(00019)及太古股份公司B(00087)拟39亿美元出售Swire Pacific Holdings Inc.的全部已发行股本

智通财经APP讯，太古股份公司A(00019)及太古股份公司B(00087)联合公布，于2023年6月28日，卖方SPHI Capital Management Limited Liability Company(公司的全资附属公司)、买方JS&S (Beverages) Inc.(英国太古集团的全资附属公司)、公司(作为卖方的担保人)与英国太古集团(作为买方的担保人)就买卖所售股份订立股份收购协议，所售股份相当于目标公司Swire Pacific Holdings Inc.的全部已发行股本，现金代价为 39 亿美元(相等于约 304 亿港元 )(可予以调整)。

于交易事项交割(待独立股东批准后方可作实)后，公司建议向于待定的记录日期时登记于公司股东名册的公司股东宣派及派付总额约为 117 亿港元的特别股息(按于本公告日期的已发行股份数量计算，相等于每股‘A’股8.120 港元及每股‘B’股1.624港元，以及相当于约 50%的预期出售收益)。如果宣派特别股息，将以交易事项的所得款项净额支付。

就交易事项而言，买方的担保人、目标公司及太古可口可乐拟在交割日期或之前就太古可口可乐向目标集团提供管理及行政支援服务订立管理服务协议。目标公司将向太古可口可乐支付年度管理费(不少于目标集团各相关年度的经常性 EBIT 的 6%)，作为服务的代价。

目标集团于美国西部的13个州生产、销售及经销可口可乐及其他饮料。目标集团的业务区域包括亚利桑那州、加利福尼亚州、科罗拉多州、爱达荷州、堪萨斯州、内布拉斯加州、内华达州、新墨西哥州、俄勒冈州、南达科他州、犹他州、华盛顿州及怀俄明州的部分地区，专营区域覆盖的人口达约3000万。

交易事项让公司能够以大幅高于账面值的具吸引力估值实现目标集团的价值。代价相当于目标集团2022年经调整 EBITDA 约 24.62 亿港元的 12.4 倍。参照所售股份于2023年5月31日的账面值 76 亿港元，预期公司出售所售股份将录得出售收益约 228 亿港元。

此外，订立管理服务协议将让公司的饮料部门能够继续加强其与可口可乐公司的全球专营业务关系，同时为公司提供额外的费用收入来源。

公司建议透过宣派特别股息向其股东分派交易事项所得款项净额的可观部分(须待交易事项交割后方可作实)，并拟将余下的所得款项净额用于其核心区域的潜在投资机会和一般营运资金需求。建议特别股息相当于交易事项约 50% 的预期出售收益，符合公司的股息政策，并为公司的股东带来大额及即时的现金回报。

交易事项为公司提供显著的净收益，这将大大减少公司的债务净额、进一步加强公司的资产负债表，并提高财务上的灵活性。经交易事项及建议特别股息的相关调整后，公司于2022年12月31日的备考资本净负债比率(不包括租赁负债)由 18.0%降至 11.6%，现金利息倍数(不包括交易事项的出售收益)由 6.0 倍增至 7.3 倍。

交易事项与公司阐明的业务重点地域一致，并为公司提供资金，以支付其在核心业务分部和新增长领域中具有强大增长潜力的长期投资项目。