ST生化董秘回应浙民投收购：中小投资者没有胜利 资本赢了！

一年之后，ST生化董事会秘书闫治仲没有想到，公司会和当年的格力电器(000651.SZ)一样，走在一个十字路口。

2016的12月5日，面对宝能增持格力电器股权的步步进逼，董明珠怒吼发声，“资本如果成为中国制造的破坏者，他们会成为罪人”。

“浙江民营企业联合投资股份有限公司(以下简称浙民投)的进来，不是中小投资者的胜利，背后是资本运作的结果，是对实业的真正打压。”12月12日，闫治仲对智通财经APP表示，无论从6个月前的提出要约收购公告，抑或是要约收购过户手续时限上，浙民投均存在诸多瑕疵。

在此前的2017年6月，浙民投计划以36元/股的价格要约收购ST生化27.49%股份，与其一致行动人合计持股29.99%，目标直指上市公司控制权。

这场要约一开始即受到来自ST生化及大股东振兴集团的强烈反击，浙民投被前者视为门口的“野蛮人”，随后迎来历时三个月的停牌。ST生化先后拟与山西康宝和维克生物重组，以失败告终，最后“白衣骑士”佳兆业(01638.HK)入局。

闫治仲举例，其在12月11日、12日先后收到杭州浙民投天弘投资合伙企业(有限合伙)(以下简称浙民投天弘)的两份文件，11日的文件称“本次要约收购股份过户手续已于2017年12月11日办理完毕”，12日文件则将过户手续完成时间改为“2017年12月12日”，但浙民投天统方面未提供监管机构相关证明材料。“无证明材料，过户时间不同”，其间含义令人深思。

针对质疑，浙民投天弘相关负责人回应称，“浙民投天弘所有工作严格按照深交所和登记公司各项法律法规以及各项制度执行。”

闫治仲直言，在这场为时6个月的收购中，浙民投天弘的运作存在多处疑点。

1. 要约收购报告时间点可疑：11月1日深圳信达批准重组协议后的第二天，浙民投即抛出要约报告，“速度之快令人诧异”。彼时，ST生化刚完成债务处置及剥离，浙民投11月2日即发起要约收购，有理由怀疑利用内幕消息展开行动，目的是获得上市公司控制权;

2. 要约最后窗口期违规操控股价。根据浙民投天弘出具的自查报告，浙民投董事仇建平的女儿仇菲、浙民投天弘工作人员王睿智的配偶高超在自查期间存在买卖ST生化股票的行为。12月4日、5日，即要约收购最后两个交易日，ST生化二级市场有明显人为打圧痕迹，控制股价低于要约价，配合要约收购;

“围绕着这些以及更多的疑点，我们已经向证监会等主管部门举报，并已向山西省高级人民法院提起诉讼。”闫治仲说，目前案件正在审理中。

作为“白衣骑士”出现的佳兆业，其于11月29日发布公告称，其下属子公司深圳市航运健康科技有限公司(下称“航运健康”)拟收购ST生化18.57%股份，总代价约人民币21.87亿元。作为对价，标的股份转让价格约为43.2元/股，远高于浙民投的36元/股。

一位不愿意透露姓名的振兴集团高管表示，公司与佳兆业于2014年即有接触，并非临时起意。佳兆业收购诚意十足，给出债务、实业振兴、4000多户村民处置等一系列解决方案，并得到了央企深圳信达的支持，相反浙民投却“难以接触”。

“我们有两三个渠道可以直通到浙民投。”该高管表示，当时振兴集团给出了浙民投要约收购的两个方案，即包括债务解决及转让股份问题，价码低于佳兆业，但“浙民投不理会这些诉求”。

该高管同时表示，浙民投天弘疑用“结构化安排”或“标杆收购”。浙民投天弘成立于2017年6月14日，距离其向ST生化发起要约收购仅仅7天，其本身还未实际经营业务。根据此前的《要约收购报告摘要(修订稿)》，浙民投天弘的资金均来自浙民投，但12月6日，即浙民投要约收购成功后次日，浙民投即从民生银行贷款14亿元，亦有理由怀疑用于要约收购。

“振兴集团做为ST生化大股东，事实上为上市公司发展付出巨大心血。”上述高管表示，集团数次豁免生化债务，把上市公司从退市的边缘拉回来，支出超过4亿元;相继主导剥离宜春机械、长征药业、出售振兴电业等，经过一系列非主营业务的剥离后，截至2016年末，核准设立的单采血浆站达到13家，年采浆量达300吨以上，营收规模超5亿元，生化成为一只纯正的生物医药类的高科技公司。

据悉，根据交易合约，佳兆业已按约定将收购所需转让价款的首批1亿元，打至其与振兴集团的共同监管账户。

就受让ST生化股权事宜，佳兆业对智通财经APP表示，将按照股权转让三方协议的约定，继续推动重组，以及包括详细权益在内的相关公告发布。佳兆业长期看好大健康产业的发展与巨大潜力，未来仍会持续加大在大健康领域的产业布局。