AQUILA ACQ-Z(07836)与找钢产业互联集团及其附属Merger Sub订立业务合并协议

智通财经APP讯，AQUILA ACQ-Z(07836)公布，于2023年8月31日，Aquila与找钢产业互联集团(前称Zhaogang.com Inc)(即目标公司)及Merger Sub(找钢产业互联集团的全资附属公司)订立业务合并协议，内容有关合并及红股发行;与目标公司及PIPE投资者订立PIPE投资协议，内容有关PIPE投资;及与目标公司、发起人及当中列明的其他方订立发起人提成及禁售协议，据此发起人已获授有关特殊目的收购公司并购交易的发起人提成权。

特殊目的收购公司并购交易将导致Aquila与目标集团进行业务合并，以及目标公司作为继承公司于联交所上市。

据悉，目标集团运营着全球最大的三方钢铁交易数字化平台。根据灼识咨询的资料，通过连接钢铁交易行业的主要参与者至其数字化平台上，目标集团率先在中国提供涵盖钢铁交易全价值链的一站式B2B综合服务，包括线上钢铁交易、物流、仓储及加工、金融科技解决方案、SaaS产品及大数据分析。目标集团以钢铁这一重要的工业塬材料为切入点，建立了高度灵活数字化基础设施，并重新定义了钢铁交易及服务标准。经过十多年的发展，目标集团现已成为业内值得信赖的品牌。凭借深刻的行业洞察及先进的数字化基础设施，目标集团正逐步拓展至多元非钢铁工业原材料市场，包括电子元器件、电工电气，以及五金机电等。

根据业务合并协议的条款，特殊目的收购公司并购交易将通过Aquila与 Merger Sub的合并进行，合并后Merger Sub将不再独立存在，而Aquila将继续作为存续实体并成为继承公司的直接全资附属公司。

特殊目的收购公司并购交易完成后，Aquila股东(进行赎回的Aquila股东及(如适用)持异议Aquila股东除外)连同PIPE投资者、获准许股权融资投资者(如有)及目标公司的现有股东将成为继承公司的股东;Aquila权证持有人将成为继承公司权证持有人;Aquila的上市地位将被撤销;及目标公司将成为继承公司，并将于联交所上市。目标公司于特殊目的收购公司并购交易中的议定估值为100.04亿港元。

Aquila及目标公司已与10名PIPE投资者订立PIPE投资协议。该等PIPE投资者为徐州臻心、渝隆集团、东方资产管理、托克香港、四川璞信、宁海真为、许昌产业投资、上海昊远、Gold Wings Holdings Limited及郑州诚信。

根据PIPE投资协议，继承公司已同意向PIPE投资者(或彼等各自的合资格投资计划(如适用))发行PIPE投资股份，价格为每股PIPE投资股份10.00港元。根据 PIPE投资协议，来自PIPE投资的所得款项总额将为6.053亿港元，并将用于通过数字化增强继承集团的服务组合;拓宽继承集团的买家群体并增加买家黏性;增强继承集团的技术实力;探索跨行业扩张;及营运资金及一般企业用途。

自业务合并协议日期起直至生效时间，Aquila及目标公司可与一名或多名投资者订立一份或多份格式上大致与PIPE投资协议相同的获准许股权认购协议(构成获准许股权融资)，总认购金额最多为10亿港元。任何获准许股权融资的详情将由Aquila公布。

就特殊目的收购公司并购交易而言，发起人已获授发起人提成权，据此，于达成若干条件后，继承公司将向发起人发行约1250.81万股入账列作缴足的新继承公司A类股份，并于交割后作出若干调整。

公告称，Aquila须遵守有关特殊目的收购公司并购交易反向收购的适用上市规则。根据上市规则第14.54条，继承公司将被视为新上市申请人。目标集团须符合上市规则第8.04条及第8.05条的规定，而继承集团须符合上市规则第8章所载的所有新上市规定(上市规则第8.05条除外)。继承公司须根据上市规则第9章所载对新上市申请人的规定，向联交所提交新上市申请，以批准继承公司A类股份和继承公司上市权证的上市及买卖。

新上市申请须待上市委员会批准方可作实，而上市委员会未必会授予批准。如未获批准，业务合并协议将不会成为无条件，而特殊目的收购公司并购交易将不会进行。

继承公司将向联交所申请批准继承公司A类股份和继承公司权证在联交所主板的上市及买卖。Aquila将向联交所申请撤销Aquila A类股份(须待Aquila A类股东批准)及Aquila上市权证的上市地位。于交割后，Aquila A类股份和Aquila上市权证的上市地位将被撤销，而继承公司A类股份和继承公司上市权证将在联交所主板上市。

在召开股东特别大会以批准特殊目的收购公司并购交易前，Aquila将向 Aquila A类股东提供赎回其持有的全部或部分Aquila A类股份的机会，每股Aquila A类股份的金额(等于赎回价)将从託管账户持有的款项中予以支付。赎回价于任何情况下将不低于每股Aquila A类股份10.00港元，即Aquila A类股份于 Aquila首次发售时的发行价格。