黄世忠：横看成岭侧成峰——评小米令人困惑的财务报告

本文来自微信公众号“云顶财说”，作者为黄世忠。

最近，浏览了网络上的文章和评论，可以发现投资者对小米的财务报告充满困惑：小米到底是严重亏损还是高额盈利?到底是资不抵债还是实力雄厚?按照IFRS，小米2017年亏损439亿元，若不按IFRS计量，则盈利54亿元，两者相差高达493亿元，其中仅可转换可赎回优先股调增的利润就高达541亿元。按照IFRS编制的资产负债表，小米2017年末的股东权益为-1272亿元，但若剔除可转换可赎回优先股的影响，其股东权益则高达343亿元，两者相差1615亿元。孰对孰错，见仁见智，众说纷纭，莫衷一是。

本文以小米发布的招股说明书为基础，分析可转换可赎回优先股会计处理在经营业绩和财务状况方面给投资者造成的困惑，探讨国际财务报告准则(IFRS)在区分负债和权益的规定，说明现行IFRS对可转换可赎回优先股的规定，严重扭曲了上市公司的经济现实，且可能产生意想不到的经济后果，最后介绍披露非公认会计原则业绩指标的争议。

一、可转换可赎回优先股性质认定的争议

对金融工具而言，负债与权益之间的界限，并非总是泾渭分明，有时甚至是错综复杂，相互交织。与普通股不同，优先股既可以是“像股的债”，也可以是“像债的股”(范勋、田雪彦，2016)，具体是债是股，取决于合同条款的约定。小米发行的可转换可赎回优先股，到底应划分为金融负债还是权益工具?小米的可转换可赎回优先股，IFRS将之称为复合金融工具(compound financial instruments)，而美国的公认会计原则(GAAP)则将其称为混合金融工具(hybrid financialinstruments)，意思是这类金融工具同时包含有负债和权益的成分。

招股说明书披露的信息显示，小米自2010年9月至2017年8月，通过18轮的融资，累计向投资者发行了12个系列的优先股，与此相关的对价收入约为98亿元。这些优先股具有四个特点：

(1)持有者有权收取非累计股息外加按原发行价的8%计算的应计利息;

(2)持有人可自2015年7月3日起，在小米公开上市或超过50%的持有者要求赎回时，按当时有效的转换价转换为普通股;

(3)自2019年12月23日期，按发行价加8%应计利息及已宣派但未支付股息之和与优先股公允价值孰高者的价格，赎回全部优先股;

(4)持有人有权在清算时按发行价加上应计或已宣派但未支付的股息，或发行价的110%优先收取剩余的权益，倘若可供分配的剩余权益不足以悉数支付优先股受偿金，持有人有权优先于普通股持有人分配剩余权益。

由于小米优先股的持有者具有按变动对价而不是固定对价转换为普通股的权利，且小米在2019年12月23日起行使可赎回权(callable option)的价格也不是固定的，持有者可以按“原发行价加8%应计利息及已宣派但未支付股息或公允价值孰高的价格”行使可出售权(puttable option)，不符合第32号国际会计准则(IAS 32)的“固定对固定”(fixed-for-fixed，即履行转移现金或股票的义务，所需要付出的转换对价或清算对价是固定的)认定标准，故小米将其发行的可转换可赎回优先股划分为金融负债，按公允价值计量且将其变动计入当期损益。

从会计准则层面上看，小米这一做法完全符合IFRS的要求，因为小米确实存在着向优先股持有人支付现金或发行股份的不可避免义务，作为负债有其正当性。

问题是，若按美国公认会计原则(GAAP)的规定，小米的可转换可赎回优先股，能否划分为权益工具?与IFRS采用的“固定对固定”认定标准不同，GAAP采用“两步法”(two-step approach)将混合金融工具区分为金融负债和权益工具。第一步应考虑是否存在权变性的行权条款(contingent exerciseprovisions)，若存在，这些条款只能与发行人自己的股票挂钩。第二步应考虑履行现金或股票转移义务的金额，当该等金额等于所发行股份公允价值与一个固定的货币金额或所发行债务工具的一个固定金额之间的差额，可将混合金融工具视为权益而不是负债。

即使预定价格(strike price)不符合上述条件，混合金融工具也有可能划分为权益，如可能影响履约金额包含了“固定对固定”的远期合约或期权。可见，GAAP对权益工具的认定标准不像IFRS那么严苛，在很多情况下，即使履行转移现金或股票的义务所需要的对价不是固定的，也可以认定为权益工具。小米发行的优先股存在权变性行权条款，符合第一步的规定，其转换对价虽然不是固定的，但赎回对价是在一个固定金额与公允价值之间抉择，看似符合第二步的规定。

依据笔者的判断，按照GAAP的要求，小米发行的优先股可以划分为权益工具。

优先股是划分为金融负债还是权益工具，直接影响到其后续计量，会产生完全不同的经济后果。若将小米的优先股划分为金融负债，后续的资产负债表日必须按公允价值计量，并将公允价值的变动计入损益，结果导致小米2017年的利润减少542亿元，年末出现1272亿元的资不抵债。若将其划分为权益工具，后续的资产负债表日不需要重新计量，则小米2017年的利润将增加542亿元，净资产也将由-1272亿元变为343亿元。

可见，对优先股性质归属的不同认定及其后续的不同会计处理，可将小米描绘成两幅迥然不同的财务图像，一幅是经营严重亏损，资不抵债濒临倒闭的财务图像，另一幅则是获利能力超强、财务实力雄厚的财务图像。这两幅财务图像，哪幅图像更加逼近小米的真实情况呢?

答案是显而易见的，第一幅财务图像与小米的真实情况背道而驰，第二幅财务图像准确地映射了小米的真实情况，否则，小米公开招股就不会受到热捧。由此可以推断，对小米而言[1]，IAS 32貌似严谨细致，实则扭曲事实，显然不是一个高质量的会计准则。

会计界信奉的实质重于形式原则，也支持上述结论。按照IAS 32的规定，小米尽管将优先股划分为负债，但这种负债既不是法律意义上的债务，也不是具有经济实质的债务，充其量只能算作一种纯理论的虚拟债务。首先，优先股持有者当初支付的总对价只有不到98亿元，而其2017年末的公允价值却高达1615亿元，持有者不论以什么价格将优先股转换为普通股，都可获得丰厚的回报。

基于理性人假设，持有者放弃其转股机会或行使其可出售权的概率几乎为零，这说明这些优先股并不构成小米向优先股持有者支付现金或转移其他资产的现时义务;其次，这些优先股转换为普通股时，负债便消失殆尽，且不需要小米支付现金或转移其他资产，只需小米额外发行一些股份即可。

伴随着负债的减少，是小米净资产的增加，现金流量并没有因此而减少，这说明优先股并非传统意义上的债务;最后，尽管小米为履行转股义务需要增发股份，会稀释普通股股东的权益，但这属于业主之间的交易，与小米这一会计主体无关，作为独立会计主体的小米并不会因此发生利益的减损。

二、可转换可赎回优先股计量损益的争议

为了遵循IFRS，小米将其可转换可赎回优先股作为金融负债进行会计处理，并在后续的资产负债表日上将这些金融负债公允价值变动计入当期损益。这种损益不仅有悖于经营情况，而且缺乏经济实质。

小米过去三年的经营情况蒸蒸日上，营业收入从2015年和2016年的668亿元和684亿元猛增至2017年的1146亿元，经营利润也从2015年和2016年的14亿元和38亿元飙升至2017年的122亿元，因此受到资本市场的热捧，其可转换可赎回优先股的公允价值在2017年增加了541亿元。面对这种大好形势，小米却不得不在2017年的利润表上确认了高达541亿元的金融负债公允价值变动损失。

对于这种利润表与实际情况严重背离的荒唐局面，郑朝晖博士评论道：“这个案例说明了将优先股作为负债并按公允价值计量之缺陷，经营业绩大幅改善，股价暴涨，利润表却体现巨额亏损，经营业绩严重恶化，股价暴跌，利润表却体现巨额盈利，公允价值会计的逆周期现象令人哭笑不得”。更重要的是，小米2017年确认的这541亿元亏损，并没有导致小米的现金流出，纯粹是因会计游戏规则不合理所产生的账面损失(paper loss)。

上述情况与2008年全球金融危机如出一辙。按公允价值计量金融负债并将其变动计入当期损益的做法，早在2008年就被广为诟病。当时的IFRS和GAAP均要求金融机构确认因自身信用风险变动对其负债公允价值的影响。如果金融机构因经营改善导致信用等级的提高，其负债的公允价值将增加，必须确认为一项损失。

反之，如果金融机构因经营恶化导致信用等级的下降，其负债的公允价值将减少，则必须确认为一项利得。这种因经营好转必须确认损失，经营恶化反而可以确认利得的做法，明显有悖于商业逻辑。

2009年第一季度很多金融机构的“利润”就是来自因自身信用等级下降导致其负债的公允价值减少而确认的利得。花旗集团2009年第一季度报告了16亿美元的净收益，其中包含了25亿美元因其信用情况恶化而确认的负债公允价值变动利得。同样地，汇丰银行2009年第一季度报告了8.72亿美元净收益，其中高达66亿美元也是因为信用等级下降而确认的负债公允价值变动利得。

与此相反，摩根士丹利却因经营改善导致信用等级提高而不得不在2009年第一季度确认了15亿美元的负债公允价值变动损失。正因为将自身信用风险变动所导致的金融负债公允价值变动计入当期损益扭曲了金融机构的经营业绩，严重误导投资者的决策，IFRS和GAAP后来修改规定，要求将这种误导性的损益计入其他综合收益(OCI)。

尽管小米的管理层认为因信用风险变动导致的优先股公允价值变动不大，但按公允价值计量优先股对小米经营成果造成的扭曲，其性质与确认因自身信用风险变动形成的金融负债公允价值变动损益并无两样。既然IFRS和GAAP已对后者作了修订，没有理由不允许小米等公司将划分为金融负债的优先股公允价值变动计入OCI。计入OCI而不是当期损益，既可从根本上纠正优先股公允价值变动对经营业绩的歪曲，避免误导投资者，还可避免其对利润分配政策的不当干扰。

诚如Zeff教授所言，会计准则具有严重的经济后果。优先股的性质认定和计量结果，直接影响到企业的利润分配。按照IFRS，小米将其优先股划分为金融负债，并将公允价值变动的计量结果确认为当期损益，导致2017年巨亏，无利可分。若小米按照GAAP将优先股划分为权益工具，则不存在此问题。小米若将发行的优先股认定为权益工具，初始计量按发行时收到对价的公允价值计量，不存在后续计量问题，剔除优先股的影响，2017年其利润就可增加541亿元，就有利可分。

事实上，公允价值变动损益，只是一种未实现的账面利得(unrealized paper gains)或未实现的账面损失(unrealized losses)，对企业的现金流量没有丝毫影响，本不应当对企业的利润分配产生影响。但《公司法》规定只有盈利才可分配利润，而没有考虑公允价值变动损益对盈利的影响。因此在实践中，绝大多数企业在利润分配中没有剔除公允价值变动损益的影响，造成超额分配(公允价值变动为净利得时)或分配不足(公允价值变动为净损失时)的现象十分普遍。

小米的财务报告显示，2017年末其保留盈利为-1504亿元，这几乎都是由优先股的公允价值变动所造成的，因为2017年末优先股的公允价值是1615亿元，而发行优先股的对价收入只有98亿元，二者差额高达1517亿元。-1504亿元的保留盈余若不处理，将严重限制小米嗣后的利润分配。小米将如何处理巨额负数的保留盈余，目前不得而知。

笔者查阅了遭遇类似问题的美图秀秀2017年报，其做法是由董事会通过决议，用88亿元的股份溢价抵销优先股公允价值变动造成的累计亏损，使其保留盈余由2016年末的-103亿元降至2017年的-18亿元。这种做法相当于用资本公积弥补以前年度亏损，我国的《公司法》过去允许这种做法，但2005年修订的《公司法》对此加以禁止。

三、披露非公认会计原则业绩指标的争议

既然按照IFRS或GAAP编制的财务报告所体现的经营业绩有时会严重背离企业的实际经营情况，企业只好诉诸于非公认会计原则业绩指标(Non-GAAP measures[2]，以下简称Non-GAAP业绩指标)，也就是将按IFRS或GAAP编制的净利润调节为Non-GAAP业绩指标，并随同审计的财务报告一并披露，以正视听。

引入并披露Non-GAAP业绩指标，剔除与经营无关影响因素的做法，近年来日趋流行，在TMT(电信、媒体、科技)行业尤为盛行。小米披露的招股说明书也不例外。小米2017年利润表上的净利润为-438.89亿元，剔除四个调整项目的影响后，Non-GAAP的净利润为53.62亿元。

这四个调整项目分别是：(1)可转换可赎回优先股公允价值变动损失540.72亿元，调增净利润;(2)以股份为基础的薪酬9.09亿元，调增净利润;(3)投资公允价值增益净值57.32亿元，调减净利润;(4)收购导致的无形资产摊销0.02亿元，调增净利润。这四个调整项目有两个共同特点，一是都与小米的经营业务无关，二是都不涉及现金的流出或流入。

披露Non-GAAP业绩指标的做法，与上市公司按照中国证监会的要求，披露归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润有点类似，但其范围更广，且呈上升趋势。张为国教授的课件显示，金融时报100指数公司中，81家在年度报告中披露了Non-GAAP业绩指标，标普500公司中，88%的公司披露了Non-GAAP业绩指标，道琼斯指数公司中，按照GAAP和Non-GAAP业绩指标之间的差异从2014年的12%上升到了2015年的30%。

Non-GAAP日益盛行，引发了不少争议。一方面，投资者特别是机构投资者和编制者普遍对此持欢迎和支持态度，认为Non-GAAP业绩指标在很多情况下可以纠偏，即纠正IFRS或GAAP不适时宜的规定所造成的对企业经营业绩的扭曲甚至歪曲。另一方面，准则制定者、监管部门和审计师则持谨慎态度，担心过多地披露Non-GAAP业绩指标，不仅会降低IFRS和GAAP的权威性，而且会给财务报告使用者造成混乱，带来困惑，给企业管理层操纵业绩提供机会。此外，不受IFRS或GAAP约束的Non-GAAP业绩指标，往往未经审计，质量无法保证，也缺乏可比性和一致性。

笔者认为，Non-GAAP业绩指标大行其道，表明资本市场对此有强烈的信息需求，这在一定程度上说明了IFRS和GAAP正在日益丧失权威性和相关性。与其对Non-GAAP业绩指标防堵打压，不如疏导规范。一是引入Non-GAAP业绩指标的审计机制，以提高这些指标的信息质量;二是修改不合时宜的规定，如放松将优先股确认为权益工具的标准，或者允许将优先股划分为金融负债的企业，将金融负债公允价值的变动计入OCI，以缓解公允价值计量对经营业绩报告的影响;三是加强对Non-GAAP业绩指标的监管，只允许企业调整与经营无关且没有现金流量含义的项目，以提高Non-GAAP业绩指标的可比性和一致性;四是加强投资者教育，让他们了解基于IFRS和GAAP的业绩指标与Non-GAAP业绩指标的联系与区别，避免被少数别有用心的企业所误导。

四、结束语

小米披露的招股说明书，引发了意想不到的热议。笔者5月3日晚上与几个学生就小米的优先股会计处理到底有没有问题进行了热烈讨论。兴业证券的陈玮博士认为，懂会计准则的知道这不是个问题，不懂会计准则的不知道这是个问题，所以结论是，没问题!我则认为，懂会计准则的，知道这是个问题，不懂会计准则的，不知道这是个什么问题，结论就是，是问题又不知道是什么问题。陈玮博士最后感叹道：是问题又不知道是什么问题，这真是个大问题!（编辑：肖顺兰）

参考文献：

1.小米集团招股说明书，2018年5月3日，www.hkex.com.hk

2.范勋、田雪彦. “像股的债”和“像债的股”---转换视角看透债务工具和权益工具，中国会计报. 2016.5.20

3.张为国. “其他综合收益、另类业绩指标和会计信息的相关性”，IFRS系列讲座. 2017

4.KPMG.IFRS compared to US GAAP，2017

5.PwC.IFRS and US GAAP: similarities and differences. 2016

[1]其实，对美图秀秀也是如此。该公司2016年赴港上市时披露了“累计亏损63亿元”的信息，也格外引人注目。这同样归因于按照IAS 32的要求将优先股作为负债并按公允价值计量。剔除这一因素，累计亏损锐减至1.2亿元。

[2]与Non-GAAP measures相似的英文名称是alternate measures，国内将其译文“另类业绩指标”。笔者不太认可这一译法，因为它有抬高自己(IFRS和GAAP)贬低他人之嫌，给人印象是，按IFRS和GAAP编制的业绩指标才是正统的，按其他基础编制或调整的业绩指标都是另类的。