中金：全方位解读民促法实施条例送审稿

本文来自“中金点睛”微信公众号。

8月10日，司法部发布《民促法实施条例(修订草案)(送审稿)》。送审稿较此前的征求意见稿离修订完成更近一步，预计年内能够完全落地。送审稿在针对非营利性学校的变相营利等方面做出了更清晰的表态，提供了更明确的监管工具，具有较高的参考意义。我们的详细解读如下：

扶持政策更明确，重点加强分类管理

民促法仍以促进为主，送审稿在政府补贴生均经费、税收优惠和公共服务价格、用地优惠、教职工保障、金融创新等方面予以进一步明确。利好教育行业长期健康有序发展。

变相营利再封堵

送审稿需要特别引起注意的是第十二条中“实施集团化办学的，不得通过兼并收购、加盟连锁、协议控制等方式控制非营利性民办学校”，以及第四十五条中“教育行政部门、人力资源社会保障部门应当加强对非营利性民办学校与利益关联方签订协议的监管，对涉及重大利益或者长期、反复执行的协议，应当对其必要性、合法性、合规性进行审查审计”。

如我们在对征求意见稿的解读中提到的，非营利性民办学校变相营利有三种手段：1)搭售 2)成本关联化 3)退出时一次性获得高额收益。而实施条例对这三种手段都设置了相应的政策工具予以规管。本次的措辞和手段较征求意见稿更为严厉和明确，针对成本关联化实现变相营利作出限制。这与《民办教育工作部级会议2018年工作要点》中提到的“严禁以非营利之名行营利之实”的原则是一致的。

对各个板块的影响

义务教育：我们重申对义务教育继续营利的谨慎态度，义务教育阶段学校可能在外延扩张(十二条)和持续获得收益(四十五条)方面遇到挑战。实际控制人为外籍人士的也可能和政策相悖(第五条)。

高等教育：我们认为对高等教育整体影响不大。由于高等教育可以选择为营利性学校(当前基本所有学校均为要求或不要求合理回报的学校，属于在旧法框架下运行，在过渡期结束前做出选择即可，选择前不受新法影响)，故也不会影响其未来的并购发展(十二条)。

国际教育：进一步加强对1~12年级教材的监管，提出要“基于国家课程标准”开发特色课程，引进教材需“通过合法渠道引进”(二十九条)。

教培机构：落实国务院“放管服”改革精神，减少审批、加强事中事后监管，推进行业自律。