央企股权激励6大要点发布，对市场究竟意味着什么

本文来自微信公众号“Wind资讯”。

国资委网站11月11日披露，近日，国务院国资委印发了《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》(国资发考分规〔2019〕102号，以下简称《通知》)。国务院国资委有关负责人接受了记者采访。

要点汇总

一、激励对象

股权激励对象应当聚焦核心骨干人才队伍，应当结合企业高质量发展需要、行业竞争特点、关键岗位职责、绩效考核评价等因素综合确定。中央和国资委管理的中央企业负责人不纳入股权激励对象范围。

二、激励规模

中小市值上市公司及科技创新型上市公司，首次实施股权激励计划授予的权益数量占公司股本总额的比重，最高可以由1%上浮至3%。上市公司两个完整年度内累计授予的权益数量一般在公司总股本的3%以内，公司重大战略转型等特殊需要的可以适当放宽至总股本的5%以内。

三、价格确定

上市公司应当按照股票上市交易地监管规定和上市规则，确定权益授予的公平市场价格。股票期权、股票增值权的行权价格按照公平市场价格确定，限制性股票的授予价格按照不低于公平市场价格的50%确定。股票公平市场价格低于每股净资产的，限制性股票授予价格原则上按照不低于公平市场价格的60%确定。

四、价值比例

董事、高级管理人员的权益授予价值，境内外上市公司统一按照不高于授予时薪酬总水平(含权益授予价值)的40%确定，管理、技术和业务骨干等其他激励对象的权益授予价值，由上市公司董事会合理确定。股权激励对象实际获得的收益，属于投资性收益，不再设置调控上限。

(截图来自国资委官网)

五、业绩考核

在权益授予环节，业绩考核目标应当根据公司发展战略规划合理设置，股权激励计划无分次实施安排的，可以不设置业绩考核条件。在权益生效(解锁)环节，业绩考核目标应当结合公司经营趋势、所处行业发展周期科学设置，体现前瞻性、挑战性，可以通过与境内外同行业优秀企业业绩水平横向对标的方式确定。

此外，上市公司应当制定规范的股权激励管理办法，以业绩考核指标完成情况为基础对股权激励计划实施动态管理。

上市公司按照股权激励管理办法和业绩考核评价办法，以业绩考核完成情况决定对激励对象全体和个人权益的授予和生效(解锁)。

六、科创板激励

首先，中央企业控股科创板上市公司实施股权激励，原则上按照科创板有关上市规则制定股权激励计划。

其次，科创板上市公司以限制性股票方式实施股权激励的，若授予价格低于公平市场价格的50%，上市公司应当适当延长限制性股票的禁售期及解锁期，并设置不低于公司近三年平均业绩水平或同行业75分位值水平的解锁业绩目标条件。

尚未盈利的科创板上市公司实施股权激励的，限制性股票授予价格按照不低于公平市场价格的60%确定。在上市公司实现盈利前，可生效的权益比例原则上不超过授予额度的40%，对于属于国家重点战略行业、且因行业特性需要较长时间才可实现盈利的，应当在股权激励计划中明确提出调整权益生效安排的申请。

机构：关注改革红利释放

6月3日，国务院印发《国务院国资委授权放权清单(2019年版)》，加快实现从管企业向管资本转变，更好履行出资人职责，进一步加大授权放权力度，切实增强微观主体活力。

《清单》结合企业的功能定位、治理能力、管理水平等企业改革发展实际，分别针对各中央企业、综合改革试点企业、国有资本投资、运营公司试点企业以及特定企业相应明确了授权放权事项;同时，集团公司要对所属企业同步开展授权放权，做到层层“松绑”，全面激发各层级企业活力。

中信建投黎韬扬、鲍学博研报分析，与以往工作相比，今年出台的授权放权清单主要亮点包括以下三个方面：一是更加明确相关条件和程序，确保授权放权落实落地;二是更加聚焦企业的重点关切，确保授权放权激发活力;三是更加强化分类授权，确保授权放权精准到位。

报告判断，央企股权激励受到高管薪酬总水平限制，而导致股权激励力度不足或推进困难，此次该限制解除将促进更多军工央企上市公司实施股权激励，绑定经营管理层与股东利益，释放企业活力。建议重点关注有望推出股权激励计划的军工央企上市公司。

招商证券王超、岑晓翔、钱佳兴此前研报分析，央企控股上市公司中，目前只有81家上市公司实施了股权激励，占比仅20%，实施力度远远不够，下一阶段强化正向激励还有很大的空间。为支持和鼓励中央企业用好上市公司股权激励，国资委将进一步完善政策，年内出台中央企业控股上市公司实施股权激励的操作指导文件，明确子企业股权激励方案审批事项下放集团公司后的工作机制，优化业绩考核条件，研究解决实际收益封顶限制问题，最大限度释放改革红利。

报告认为，改革叠加成长，关注改革红利释放和行业基本面持续改善。

附国资委有关负责人接受采访主要内容

问：《通知》主要在哪些方面进行了政策完善?

答：《通知》强化了正向激励导向，加大了授权放权力度，在推动落实中央企业集团主体责任的同时，进一步明确了股权激励实施的规范性要求。《通知》分别从科学制定股权激励计划、完善股权激励业绩考核、支持科创板公司实施股权激励、健全股权激励管理体制等四方面对中央企业规范实施股权激励做出制度上的完善。

问：《通知》强化正向激励导向，请问在内容上有哪些具体体现?

答：《通知》对中央企业控股上市公司股权激励对象、激励方式、权益授予数量、授予价格、股权激励收益分别做出进一步的规范，以加大股权激励力度。一是提高授予数量占比。将科技创新型上市公司首次实施股权激励计划授予的股票数量从总股本的1%提高至3%，重大战略转型等特殊需要的上市公司两个完整年度内累计授予数量放宽至5%。二是提高权益授予价值。将董事、高级管理人员股权激励权益授予价值占授予时薪酬总水平的比例统一提升至40%。三是不再调控股权激励对象实际获得的收益。

问：《通知》对股权激励业绩考核要求有什么变化?

答：股权激励与业绩考核相挂钩是促进企业关注股东回报、实现长期成长、提高收益质量的重要机制，也是国有企业控股上市公司实施股权激励多年以来探索出的有效经验。但是此前业绩考核要求过于刚性，也成为了部分中央企业控股上市公司不愿意开展股权激励尝试的重要原因。为此，《通知》结合中国经济进入新常态的特点，进一步完善了股权激励业绩考核有关要求，从引导企业开展国际对标行业对标方面建立更加科学的业绩考核体系，合理调整权益授予时的业绩考核要求，规范权益行权时的业绩条件。

问：《通知》对中央企业控股科创板上市公司实施股权激励有哪些针对性的政策?

答：设立科创板是落实党中央、国务院关于创新驱动发展决策部署的重要举措。为鼓励中央企业控股科创板上市公司实施股权激励，《通知》基本完全遵循了科创板上市规则，允许将持股5%以上的核心骨干人才纳入激励范围，支持尚未盈利的上市公司实施股权激励，允许限制性股票的授予价格低于公平市场价格的50%。同时，为维护股东权益、防止国有资产流失，《通知》对两方面的特殊情形有针对性地提出了补充要求。一是限制性股票授予价格低于公平市场价格的50%时，应适当延长股票解锁期限。二是尚未盈利的公司实施股权激励时，应当在股票授予价格、权益生效比例等方面做出相应的限制性规定。希望以此能够更好地将核心骨干人才的利益与公司生产经营及长远发展绑定，在实现个人利益的同时保障上市公司股东的合理回报，促进企业长期健康发展。

问：《通知》完善了股权激励管理体制，有哪些具体内容?

答：《通知》一个很大的特点就是体现职能转变要求，加大对中央企业授权放权。一是明确中央企业集团对所属各级控股上市公司股权激励工作负主体责任，负责指导所属各级控股上市公司规范实施股权激励。二是要求国有控股股东在上市公司实施股权激励过程中，要按照公司治理程序和资本市场信息披露规范依法依规履职。三是明确提出国资委只审核股权激励整体计划，不再审批分期实施方案，分期实施方案的审核把关职责由中央企业集团履行。上市公司年度报告批露后，中央企业集团负责将每期股权激励实施情况报告国资委。(编辑：余光捷）