港交所：拟加强问责，让违规上市公司高管也受制裁

本文转自微信公号“瑞恩资本RyanbenCapital”

据悉，为更有效应对上市公司违规情况，港交所正与证监会作初步商讨，计划加强问责，研究进一步厘清《上市规则》，让违反《上市规则》的公司高级管理层亦可受制裁。计划明年进行公众咨询。

高级管理层，亦须遵守《上市规则》港交所发言人回应称，“现正就《上市规则》执行事宜上可作的制裁进行检讨，须咨询公众意见，预计初步建议会有一系列更多更着重个人行为操守和问责的制裁。”香港证监会发言人则不作评论。 根据《上市规则》第2A.10条，港交所有权向上市公司高级管理层施加制裁，不过因港交所与上市公司高级管理层之间没有「契约」，使得他们毋须遵守《上市规则》，变相令港交所无法作出制裁。亦有法律人士指出，由于目前《上市规则》对高级管理层未有一致定义，令港交所能否对他们作出规管陷入灰色地带。

至于董事会成员，则须遵守并履行《上市规则》与《董事承诺》，否则，港交所有权根据《上市规则》第2A.09条，可对该董事作出谴责或公开声明该董事继续留任将会损害投资者的权益等。高级管理层不熟《上市规则》，令董事踩界香港独立非执行董事协会常务副会长卢华基赞同把上市公司高级管理层纳入规管。

他指出，目前有不少董事会成员被港交所谴责的案例，一定程度上是由于高级管理层对《上市规则》认知不足，令董事会及公司容易“踩界”，因为尽管董事会有责任把关，但董事会内有不少非执董及独立非执董无法紧密监察公司日常运作，仍然要依靠高级管理层汇报及提供的数据作决策。

天智合规顾问董事钟婉怡提到，香港证监会于2017年已实施核心职能主管制度，加强规管持牌公司内的高级管理层，上市公司亦应效法相类似制度，同时她提醒，作为公司高层应要负担一定责任，不能把全部责任推卸予董事会。港交所采取多项措施改善上市公司企业管治近年港交所采取多项措施改善上市公司企业管治，包括去年在《企业管治守则》加入新规定，要求上市公司在年报披露派发股息的政策;为确保独董有足够时间监察公司事务，如果一个人担任七家或以上的公司独董，公司便要解释为何该名独董有足够时间完成工作。

2019年上半年，《上市规则》执行部门的调查个案达85宗，较2018年及2017年同期的77宗及69宗有所增加。