北交所证券发行平移新三板特色制度 为支持企业融资设置简易审核要求

智通财经APP获悉，9月5日，全国中小企业股份转让系统发布的 《北京证券交易所上市公司证券发行上市审核规则（试行）》征求意见稿显示，北交所上市公司证券发行平移新三板特色制度，对于符合《再融资办法》相关条件的自办发行，简化申请材料和申报安排；对于符合条件的授权发行，设置了快速、便捷的简易审核要求，以支持创新型中小企业融资发展。

以下为原文：

北京证券交易所关于上市规则、交易规则和会员管理规则公开征求意见的通知

为规范北京证券交易所上市公司持续监管、证券交易和会员管理等行为，维护市场秩序，保护投资者合法权益，根据《证券法》《证券交易所管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等法律法规、部门规章和规范性文件，本所起草了《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（征求意见稿）、《北京证券交易所交易规则（试行）》（征求意见稿）和《北京证券交易所会员管理规则（试行）》（征求意见稿）等业务规则（详见附件），现向社会公开征求意见。有关意见请于9月22日17点前通过电子邮件或邮寄方式反馈。

邮箱地址：ruleadvice@neeq.com.cn

邮寄地址：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦南门北京证券交易所业务规则征求意见专用地址（邮政编码：100033）

北京证券交易所就上市规则、交易规则和会员管理规则公开征求意见

为贯彻落实习近平总书记关于“深化新三板改革，设立北京证券交易所”的重要指示精神和党中央、国务院的有关决策部署，在中国证监会指导下，北京证券交易所（以下简称北交所）起草了北交所自律监管相关业务规则，自2021年9月5日起陆续向市场公开征求意见。

首批公开征求意见的三件基本业务规则为《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称《上市规则》）、《北京证券交易所交易规则（试行）》（以下简称《交易规则》）、《北京证券交易所会员管理规则（试行）》（以下简称《会员管理规则》）。这三件规则是证券交易所履行法定职责，按照《证券法》规定必备的基本规则，构建了公司监管、证券交易和会员管理的基本制度框架。

上述三件业务规则坚持市场化、法治化原则，既遵循证券交易所制度建设的普遍规律，又充分考虑北交所服务创新型中小企业的市场定位，主要内容如下：

一是构建与市场定位和法律性质相匹配的公司监管制度。一方面，《上市规则》在公司治理、信息披露、停复牌管理等方面接轨现行上市公司主要监管安排，保持各证券交易所监管标准的总体一致性；与证券交易所保荐督导保持一致，北交所不再实行主办券商持续督导制度，盯住关键主体、关键少数，压实保荐机构、上市公司主体责任，增强提高公司质量的内生动力。另一方面，《上市规则》在现金分红、股权激励等方面实行更加灵活、有弹性的监管要求，形成富有特色的差异化制度安排，尊重创新型中小企业的经营特点和发展规律。

二是延续已经过实践检验的成熟交易制度。精选层开市以来，市场运行较为平稳，二级市场质量显著改善，企业价值进一步发掘，投资财富效应开始显现，交易制度效果整体符合预期。《交易规则》整体延续精选层以连续竞价为核心的交易制度，涨跌幅限制等其他主要规定也均保持不变，不改变投资者交易习惯，不增加市场负担，体现中小企业股票交易特点，确保市场交易的稳定性和连续性。同时还为引入做市机制，实行混合交易预留了制度空间。

三是探索与公司制交易所相契合的会员管理制度。会员是证券公司在北交所开展业务的资格载体，实施会员管理是落实上位法对于证券交易所的明确要求，在境内外公司制交易所有较多成熟实践。《会员管理规则》予以吸收借鉴，重点明确了对会员交易风险控制、客户管理、交易信息使用和技术系统管理等方面的要求，强化监督机制，督促会员在各项业务活动中归位尽责。

本次公开征求意见结束后，北交所将根据征求意见情况进一步完善相关规则，经履行有关程序后发布实施。近期，北交所还将就落实公开发行注册制相关自律规则公开征求市场意见。

欢迎社会各界提出宝贵意见。

北京证券交易所就公开发行并上市、上市公司再融资和重大资产重组审核规则

公开征求意见答记者问

一、请介绍本次公开征求意见的3件审核规则主要内容。

答：本次公开征求意见的3件规则为《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则（试行）》（以下简称《发行上市审核规则》）、《北京证券交易所上市公司证券发行上市审核规则（试行）》（以下简称《再融资审核规则》）、《北京证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（试行）》（以下简称《重组审核规则》），分别明确了北京证券交易所（以下简称北交所或本所）公开发行并上市、上市公司再融资和重大资产重组的审核安排，主要对以下几方面内容作出规定。

一是落实试点注册制相关要求。坚持以信息披露为中心的审核理念，通过审核问询等方式督促发行人、上市公司等信息披露义务人提高信息披露质量，压实保荐机构、独立财务顾问、证券服务机构及相关人员责任，引导各市场主体归位尽责。

二是贯彻公开透明审核理念。将审核流程、审核结果等关键节点信息、交易所问询等审核意见全面向市场公开，充分接受社会监督。规定各项审核工作时限，重组上市审核最长不超过3个月，其他审核事项最长不超过2个月，明确市场预期。

三是明确具体审核流程。对受理、审核机构出具审核意见、提交上市委员会或并购重组委员会审议、交易所出具审核意见或决定、报中国证监会注册等流程作出具体安排，明确相关职责分工和程序衔接，确保发行并购审核注册工作高效有序运行。

四是加强自律管理。进一步强化对发行人及中介机构等相关主体的违规责任追究，细化违规情形，丰富惩处手段，与证监会发行注册相关部门规章中的违规处理相衔接，总体要求与科创板、创业板保持一致。

二、北交所试点注册制后，《发行上市审核规则》与精选层自律审查安排相比做了哪些调整优化？

答：《发行上市审核规则》充分吸收前期向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌的审查经验，按照注册制理念，做出了以下优化和完善。

一是明确交易所审核与证监会注册的衔接分工。按照精选层制度安排，全国股转公司受理材料并完成自律审查后，需代发行人向中国证监会报送核准申请文件，存在二次受理环节。本次调整后，《发行上市审核规则》明确了注册制下交易所的审核职能，本所受理申请文件并审核通过后，报中国证监会履行注册程序即可，无需中国证监会重复受理。

二是延长财务报告有效期。招股说明书中引用的财务报表有效期为6个月不变，但特别情况下可申请延长的期限从1个月调整为3个月，即将财务报告有效期由“6+1”延长至“6+3”。考虑到发行人为新三板挂牌公司，需履行法定信息披露义务，后续本所还将明确相关衔接安排。

三是完善审核时限总体要求。明确发行人及保荐机构问询回复总时限为3个月，上市委员会暂缓审议时限为2个月，传递及时回复、限时审核的监管信号，进一步明确审核预期。

三、为更好地服务创新型中小企业持续融资，《再融资审核规则》做了哪些针对性制度安排？

答：《再融资审核规则》主要内容与科创板、创业板相关制度安排总体一致。考虑到北交所主要服务创新型中小企业的市场定位，主要在以下几方面作出针对性安排：

一是与上位法特色机制相匹配。对于符合《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（征求意见稿）相关条件的自办发行，简化申请材料和申报安排；对于符合条件的授权发行，设置了快速、便捷的简易审核流程，以支持创新型中小企业融资发展。

二是对各类证券发行审核程序一体规定。除明确向不特定合格投资者和向特定对象发行等不同类别的股票发行审核程序外，同时对可转债、优先股等证券品种的发行审核程序一体适用，便于市场理解运用。

四、《重组审核规则》在支持北交所上市公司利用并购重组实现高质量发展方面有哪些考虑？

答：前期已公开征求意见的《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》明确了北交所上市公司并购重组的总体规则适用。《重组审核规则》落实上位法要求，通过建立高效便捷的审核机制，支持上市公司利用并购重组高质量发展，主要体现在以下几方面：

一是优化重组认定标准。结合中小企业生产经营特点，进一步明确“日常经营行为”的具体内涵，将能够充分说明合理性和必要性的现金购买土地、厂房、机械设备等行为视为日常经营行为，不纳入重组管理。

二是完善重组审核机制。在上市委员会内部设立并购重组委员会，对审核机构出具的审核报告及上市公司申请文件进行审议，进一步提高重组审核的专业性、审慎性和权威性，加强风险把控。

三是明确重组上市标准。考虑到重组上市的特殊性，坚持底线思维，明确仅有符合上市条件中净利润或营业收入标准的资产可以实施重组上市，有效把控置入资产的经营风险，切实保障上市公司质量稳步提升。

四是丰富并购支付手段。借鉴交易所市场实践经验，明确上市公司发行优先股、可转债购买资产或者募集配套资金的，审核程序等参照适用《重组审核规则》，丰富支付手段，便利市场选择。

五、在发行上市和融资并购审核方面，北交所还有哪些工作安排？

答：本次征求意见的规则构建了北交所履行发行上市和融资并购审核职责的基本制度框架，下一步，本所还将重点从以下几方面入手，持续完善审核机制安排。

一是制定配套业务规则。除征求意见的规则已明确的内容外，各类审核业务中的具体审核要求、业务办理流程等事项需由配套的细则、指引、指南等予以规定，本所将尽快完成规则制定，择机发布。

二是落实审核机制要求。对于征求意见规则中已明确的上市委员会、并购重组委员会等相关组织机构，本所将尽快完成组建工作，明确工作规则和要求，保障北交所开市后相关机构有序运转。

三是统筹规则过渡安排。按照中国证监会的相关安排，目前精选层入层审查、发行等工作均正常开展。本所将做好北交所规则实施与现阶段各项工作的衔接安排，保障项目审查不停摆，发行节奏不中断，实现从精选层到北交所的平稳过渡。

本文选编自“全国中小企业股份转让系统官网、北交所官网”，智通财经编辑：秦志洲