停牌逾两年翻身无望？！天合化工(01619)再遭港证监叫停受查

本文来自“港股解码”，作者周燕芬。

复牌无望？！  又一只曾被做空大鳄狙击过的天合化工(01619)厄运连连，停牌逾两年后，曾作出各方努力，先后整理好逾期未发表的2014年业绩报告，请来专业机构进行法证调查，又进行内部监控审阅报告，来满足香港联交所方方面面的要求，正热切等待复牌的一刻;那知香港证监会5月25日突然向联交所发出指令，今次以证监会之名，由今天起暂停天合化工股份买卖。复牌之路，对天合化工而言，似乎仍是遥遥无期!

天合化工是内地最大润滑油添加剂生产商，2014年6月20日在港上市，两个月后便遭做空机构匿名分析(AnonymousAnalytics)狙击，2014年度业绩报告因而延迟，公司于2015年3月26日下午1:01起停牌至今。

传证监会对天合化工保荐人进行调查

证监会这次是以证券及期货规则第8(1)条行使其权力，规则内容包括对上市公司的招股章程、通告、介绍文件疑属虚假、不完整或具误导性资料，证监会可令有关上市公司停牌。对此，天合化工响应，正就其权利以及日后如何处理及解决证监会关注的事项，及恢复股份的买卖寻求进一步法律意见。事实上，2017年种种迹象显示，天合化工复牌之路仍然非常艰难。今年4月份《华尔街日报》引述消息指，证监会正对摩根士丹利、瑞银及美银美林展开调查，而这三家投资银行，均有份参与天合化工2014年的上市工作。而3月份廉政公署怀疑有人触犯《防止贿赂条例》，派员到访天合化工香港办事处，以执行一项搜查令，要求公司提供该公司一位董事，以及2010年至2013年间该公司选聘一家顾问机构之流程的若干数据。

虽然天合化工两年多来发表多项公告，以证明本身的“清白”，但仍没有洗脱监管机构的疑虑。

时光倒流，或且可以重温一下过去两年天合化工遇到的波涛骇浪。一切由一份沽空报告说起。2014年9月匿名分析发表了天合化工沽空报告，指控天合化工夸大收入和盈利;根据中国国家工商行政管理总局文件显示，招股书所述两间附属公司2011年和2012年盈利，多于工商局文件显示的盈利，两者差距达94%和100%;并指出天合化工最大子公司锦州惠发天合化学有两套账簿，一套账簿由德勤审核，一套则由内地核数师辽宁中衡审核，其中后者之业绩与招股书存在差异。惟天合澄清，德勤的审计报告用于申报的损益表是合并层面而非公司层面，同时亦得到当地工商局接纳其申报。另外，匿名分析指控天合没有支付其声称的税项，公司就声明已保留缴税证明，并取得当地税局的书面确认。

前核数师提出两项疑问

被狙击后，核数师德勤对天合化工的2014年度的业绩审计变得相当审慎，并且未能按规定如期刊发，公司于2015年3月26日下午1:01起停牌至今。前核数师当时并提出两项审计问题：

1. 公司清单与前任核数师版本的增值税发票认证结果清单相比较，两者内容及格式有差异。检查期间，前任核数师发现来自供货商的增值税发票，未能通过南京税局网上验证系统的验证。此外相关发票当中若干增值税发票的发票号码于税局的在线系统上显示为似乎已被分配至并非该供货商的另一家公司;

2. 供货商于 2014 年度内向惠发天合出售在建设备交易的真确性问题。

法证调查指无证据显示会计舞弊

公司为求复牌作出多方努力，包括聘请独立法证专家致同进行法证调查，查明其中是否存在任何会计舞弊或其他违规行为，并于2016年10月31日发表有关结果: (1)致同没有发现惠发天合 2014 年度之在建工程账、应付增值税账、一主要银行之银行账及重要客户销售账，与致同之搜证结果存有任何重大差异;(2)致同没有发现受访者的陈述，和致同的独立调查搜证结果存有任何重大差异;(3)致同没有发现证据显示该集团任何管理层涉及任何会计舞弊或其他违规行为。

但同时亦提出审计程序上遭遇障碍，以至于其疑虑未得到充分响应：

1. 于合资格的化工专家陪同下，现场随机抽样考察在建设备;

2. 到访银行现场观察银行人员打印 2014 年度惠发天合相关银行账户之全年银行对账单并现场取得该等银行对账单;

3. 到访重要客户与相关人员进行访谈。

因而导至致同调查产生限制:

1. 未能访谈该集团个别已离职的或因故休假中的相关中层及基层员工;

2. 未能访谈义县税局个别已离职工作人员及未获义县税局授权接受访谈的工作人员。

推行内部监控

复牌另一项条件，是要证明公司已采纳充足的财务申报程序及内部监控制度，以符合其在上市规则下的责任。为此，天合化工于 2016年 2 月 15 日公布，委任中汇安达风险管理为公司内控顾问，进行内部监控审阅。集团管理层并参考内控顾问提出的改进建议，以处理该等内部监控问题及缺陷。例如要求附属公司于年度书面报告，列载项目进度详细内容等。

2016年度盈利跌55%

不过，由于延迟刊发 2014 年全年业绩、2015 年中期业绩、2015 年全年业绩及 2016 年中期业绩，故该公司继续没能如期向公众发布2016年度业绩。只能于2017年3月30日刊发未经审核综合管理账目，中汇安达为公司独立核数师。集团截至 2016 年 12月 31 日止年度录得的净利润约为人民币 9.01亿元，同比下跌55%;该跌幅主要来自公司特种氟化物分部。公司解释，由于地方政府于 2016 年年初发出行政命令，要求阜新恒通迁入地方政府统一规划的氟化工工业园区。此举对该分部的生产、销售及业绩造成巨大的负面影响所致。公司希望于2017 年第二季度完成搬迁计划的制定，特种氟化物产品的产量及销售随后会于 2018 年逐渐回升。搬迁对特种氟化物分部的不利影响或会延续至2017 年全年。于2016年底，集团现金余额约为人民币 66.4亿元万元(未经审核)，而贷款及股东贷款总额约为人民币 29.9亿元(未经审核)。

小股民最伤

不过最惨还是一批小股民，持有天合化工股份欲哭无泪。他们也曾争取权益，于2015年7月27日发起游行抗议，先后到港交所、证监会及天合化工香港办公室请愿，不满公司未有就停牌及延迟刊发业绩作清晰交代，要求监管机构调查天合化工的市场欺诈行为。游行的股民，涉及投资金额上亿港元以上。天合化工股价，2014年6月20日上市以来，初期曾高见2.5港元，惟做空报告后股价便一直急泻，停牌前只有1.17港元。谁来救救这班小股东?!（编辑：曹柳萍）