调研通 | 股价跌去三成，新高教集团(02001)发声：这时候就该买进我们的股票，民促法新规对我们做并购是利好

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会议背景：

今天（8月13日）的港股教育股什么情况，这里不用再赘述了。

总之，跌得很惨，很多人没了信心，《民办教育促进法实施条例修订草案》（送审稿）就像一枚深水炸弹，给了整个教育股的海域一记猛击。

国内知名民办教育机构，2017年4月登陆香港主板的新高教集团（02001）却在此时，紧急联合中金公司，召开一次电话会议，一定是有其特别想表达给市场的东西。

其实在开这个会之前，截至收盘，新高教集团已收跌32.47%。此时此刻，不去听一听怎么行呢。

与会人员：

新高教董事长 李孝轩先生，CEO 赵帅先生，CFO丁瑜先生 

会议笔记（脱水版）：

管理层做开场阐述

CEO 赵帅：

从十三五和十四五的教育目标发展规划来说，高等教育这个模块应该说离我们的目标还有很大的空间，比如我们的学位数还有较大的这种空额，所以说从宏观形势上还是需要大量的民办高等教育来进行一个有效的补充。

我们对这次《民诉法实施条例》这样一个修改意见，总的定性，主旨还是要推进民办教育的快速健康发展。

我们认为在实际操作层面，对民办教育，特别是我们高等教育板块的影响是非常有限的，而且我们从中也解读出来一些对于下一步继续推进我们包括并购在内的工作，还能够起到非常有利的作用。

董事长 李孝轩：

我自己作为全国人大代表也参与到了一些相关的立法讨论过程当中，也提过一些建议。那么所以对这个情况也有一些了解。

在大家特别需要一些资讯的时候，我们可以给大家提供一些力所能及的，尽可能的提供一些解答，不见得一定是特别正确的。但是我们会力求从我们的角度给大家一个客观的一个解释。

（精彩的）Q&A环节

Q1：我想问一下新高教的那些高校现在目前为止土地的性质，以及未来的划拨，或者说是转让，支付金是不是已经偿付了？

A1：目前新高教已经进来的几所学校，我们的土地基本上都是以出让的方式获得的，然后土地方面应该不会成为太大的问题。

这里面除过新疆，因为新疆（那边的学校）我们从今年年初签署完相应的协议之后，还在这种整合的过程中，然后下一步我们已经跟政府达成了相应的协议，然后尽快会把土地的性质从划拨转出让。

Q2：送审稿对整个高等教育有何影响，是不是会加速之后对“校中校“的收购？

A2：关于校中校，实际上这一次的这个送审稿，我的理解应该说对高等教育来讲支持力度还是蛮大的。

独立学院现在还有262所。教育部一直都在强调，希望能够有“七个独立”，但是在过去执行的层面上还是有很大的差异。所以说在这一次的实施条例当中，又拿出来做了一个刻意的要求。

办独立学院的话，不能够再参与办营利性的独立学院了。这会导致现在无论是有没有举办人的独立学院，都会面临接下来公办学校必须得退出的情况，会导致大量独立学院的标的会有出来的情况；

同时，独立学院如果要办非营利的学校，又要求公办的大学不能够在当中这个通过品牌的形式获得收益。实际上会降低他们办独立学院的意愿度。因为他要承担管理的职责，但实际上要获得收益的情况来已经大大受限，

所以我们觉得独立学院下一步会是一个我们并购整合的重点方向，因为会有很多标的出来。

Q3：从税率的角度来看的话，是不是未来这一块的税率会增加？ 

A3：其实民办教育促进法出台以后，关于营利非营利这个问题是一直存在的，应该是在各位的测算模型当中，这个因素也会考虑进去。

实际来说，各地的税收中所得税是25%，西部大开发是15%。在按照一个合理的可行的一个税收筹划下，实际企业的税负应该还会比较低。所以税收的影响会有一定的影响，但是影响不是太大。

Q4：这个送审稿里面，对于集团化办学、营利性学校，并没有一个非常积极或者是消极的一个态度，想问下各位领导是怎么样看待这个集团化规模的一个边界？

A4：在主管部门眼中，无论你是集团还是个体，他希望的是你要办出水平，办出特色，那么他都会大力支持你。

我们的理解，而且现在的感受是越来越支持大的集团，就像当年的民营企业刚刚开始的时候，时至今日，政府实际上更愿意支持那些500强的民营企业，因为那些企业的管理啊品牌啊资金啊，人员更有实力。所以我的理解应该是对民办教育高等教育的集团化办学是有利的。

Q5：感觉国家还是非常强调学校是一个公益性的事业，那么咱们的这个净利率之后会不会有相应的调整？

A5：我们一直觉得这个教育它首先就是一个公益事业。实际上我们集团对比到其他上市公司的话，我们一直是处于一个相对合理的区间。

从未来的发展趋势来看，国家实际上在意的是你的教学质量，是你结余的钱有没有继续投入到教学当中去，我觉得这个是政府关注的一个重点，而我们一直都在这样做。

我认为未来随着我们的教学品质提升，包括这次实际上民办学校获得了非常多的自主权，比如说收费的自主权就是已经明确了，我们原来这个招生啊专业啊课程啊，包括教师的职称的自主权都明确了。

然后像土地的优惠还可以租让结合，分期付款原来都没有过的吧？我们的水电啊各种成本跟公办学校是一模一样的，无论你营利还是非营利都是一样。

另外还有一个变更的收益，变更是可以取得收益的，这样的话呢导致就是很多想要变更的人，原来是因为还有一些社会舆论的压力，现在有了自主的支撑以后，他可能更会正大光明的通过合理合法的途径获得收益。

Q6：如何认定所谓的集团化？

A6：集团化啊其实有多种的理解。但是从我们整个高教板块来说，首先高等教育每个学校其实是一个单品牌来运作的，每个学校其实都有自己特定的这样一个学校名称，以及有他自己特定的一个举办者的相应公司。其实它在这里面对集团化的概念，我觉得大家可能还下一步还有进一步的理解。

补充：这一次的第12条当中，我认为的定义就是已经写出来了：同时举办或者实际控制多所民办学校，就是集团化办学的社会组织。

Q7: 关于VIE结构，有看到反复强调关联性的控制，会不会对我们并购收入确认的节奏有一些影响？

A7：对于营利性和非营利性的选择，目前来看，国家已授权各个地方对民促法的实施细则进行实际的落地。

就落地的情况来看，现在各个地方政府基本上都设定了3到5年不等的过渡期，过渡期之后，然后各个学校再去明确自己营利或非营利的这样一个属性，所以在这个过渡期内，我们所并购的所有学校是不需要去明确它一定是营利或非营利的。

而且我们在目前的整个变更啊包括审批的过程中，从行政机关也不需要有一个定性过程，对我们的并购是没有任何的影响的。 

Q8： 之前各地的这个落地细则，包括这次送审稿，也是看到反复提出VIE架构下的关联交易的公开透明，并且这次又特别提到了严格控制。不知道是是不是会影响到我们？

A8： 其实送审稿呢并非禁止营利性股票和利益相关方签订协议，它只是要求了加强监管，对于一些重大利益反复执行的协议，必要性合法性合规性进行审查审计。

关联交易要求遵循公开公平公允的原则，在这样的这个情况下，出现了协议控制。

我们认为这是一种进步，其实它是从某种程度上来说，从在教育行业认可了这个协议控制，但是它是要加强监管。

我们上市公司所签署的VIE协议已经充分向社会公众披露了，我们也有完备的信息披露制度，所以我们认为上述规定不会导致我们这个VIE架构违反法律规定。

Q9：从送审稿到最终稿出具，然后最终落地再到时实际执行的时间，您觉得大概是什么情况？比如说咱们未来的税率是15%的话， 2020年2021年，大概会有怎样的财务影响？

A9：这个其实目前没有一个具体的时间表。我们现在不确定，包括送审稿，公示以后需要多长时间，也许很快，也许会要更多时间，我们现在也不是太确定，所以说短期之间这个对我们来讲不会有这个明显的影响，未来的情况呢我们当然希望税收优惠更多一些。

Q10：您刚才也提到说可能会有更多的独立学院成为并购标的，但是您对于这么多独立学院作为并购标的的质量，您是怎么判断的？

A10： 还是会基于我们过往投资的基本逻辑，就是我们介入后能否与这个学院产生新的一些协同效应。

当然呢我们肯定会考虑这个学院所在的一些地区，它未来有没有生源发展的潜力，包括结合这个学校的专业，结合这些学校的特色，我们来找到协同效应点，然后我们在其中去做一些优化的选择。

Q11：问一个比较直接的问题吧，我们新高教集团在这个政策之后，最终是会选择营利性的还是非营利性的？

A11：我们作为一个上市公司，肯定第一要符合法律规范。第二要跟政府的一些要求指导精神相吻合，所以说选择营利性是一个大概率事情，我们肯定会朝这方面选。

Q12：刚才您说有200多家这个独立学院，公办学校可能有意愿要去脱钩，因为他们不能通过品牌就是获得利益，200多家里面有多少是直接跟这些公办的学校合作的？

A12：这一次实施条例当中谈到独立学院的话题，实际上是教育部试图要解决我们困扰多年的一个问题，我们独立学院没有实现当时要求的七个独立，是吧？

现在这次又重申了必须要实现七个独立，所以我想对我们来讲，我们可以理解。262所学校如果在以前的话，你还不知道他怎么选，但现在，都有可能会断定变更投资人。

Q13：刚才听下来以后，感觉其实地方政府掌控的自由度是比较大的，不知道你们这边有没有和他们做一定的交流，就是在这个新的民诉法出来以后，他们是倾向于更谨慎还是保持原有的一个节奏？

A13：之所以会有新的民促法，会允许营利跟非营利并存。实际上政府是要增加供给的，那么这个增加供给的背后，一个是满足人民多样化的需求，还有一个是政府财政的限制。

那么我们投资人都清楚，我们国家也好，地方财政也好，现在需要花钱的地方非常多。所以我觉得民办的力量对增加供给，缓解政府的财政教育经费的投入，是特别有价值的。

从这个角度来讲，我想这个我们就很容易能够判断出来，地方政府还是会非常的支持民营教育的发展，特别是我们现在教育还欠发达的区域，毛入学率还相对比较低，地方政府已经给了我们很多非常实际的支持。

Q14：现在因为这个法文对并购还是明显比较针对，那你们有没有评估在这个法律调整之后，包括以后要营利性之后，是不是并购依然是更加高效的扩张规模的手段，新建学校是不是还是效率过低，不是太适宜的一个选择？

A14： 并购跟新建的关系，我觉得是这样，我们现在有新建也有并购。

我们现在有七所学校，我们接下来有10所20所学校的时候，一年并购几所学校，可能还会同时有新建1到2所学校，如果滚动起来，实际上会逐步进行一个良性的循环。

Q15：现在市场上关于有一个概念可能还是有争论：关于我们现有的这些高校，如何来进行定位，它是已经自然地成为非营利学校，还是说既不是非营利学校，也不是营利学校，是还没有进行选择的一个中间状态？

A15：我们的理解是在中间状态。

我们近期在湖北的学校刚刚完成，实际上从整体的政府的相关要求来看，我们也认为它是中间状态。

Q16：如果变成营利性学校的话，WFOE又同时存在，那税收上，有没有可能就是说两边都要交税？

A16：肯定不会重复交税，不能说我在国内交了税以后，然后我再把它交完税的税后收入在提到WFOE去，不会存在这样的一个情况。

我们前面也讲到，这个是可以通过一定的合理的税收筹划来实际做一些实际税负的降低。

我们也测算过，如果说我们选择营利性以后，我们的有效税率大概也就在10~15%之间，是整体上市公司。

Q17：我想再确认一下，这个VIE的架构是会拆还是不会拆？

A17： 我们当时要成立VIE就是因为外商投资法有一个草案，这个是限制进入的。高等教育是限制性的，不能够控股，所以因为这个我们才设立了VIE的架构，没有其他的原因。

管理层总结陈词：

实际上这个条例充分的体现了中央的精神，充分去支持和规范民办教育的发展，我认为对高等教育来讲是有非常大的利好的。

当然这个过程当中市场上有很多的不同看法和想法，但是我就想借巴菲特的名言，这个时候市场正是恐惧的时候。

投资人这个时候就是应该买进的时候，有些投资人可能买了我们股票，今天股价有些下挫，也请你们放心，我们会加倍努力争取能够尽快的使股价能够走上去，不让你们有损失，甚至还有更多赚钱的机会。（供稿/吴邪）