再融资新规正式稿点评：再融资松绑，打开券商业务空间

本文来自微信公众号“国信金融研究”。

事件

2020年2月14日，证监会发布《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》《关于修改<创业板上市公司证券发行管理暂行办法>的决定》《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》(以下简称《再融资规则》)，自发布之日起施行。

主要内容

为深化金融供给侧结构性改革，完善再融资市场化约束机制，增强资本市场服务实体经济的能力，助力上市公司抗击疫情、恢复生产，此次《再融资规则》的条款调整较之前的征求意见稿进一步放松。主要内容包括以下三方面：

要点一：精简发行条件，拓宽创业板再融资服务覆盖面

针对创业板规则的修改拓宽了再融资的覆盖面，同时有利于企业降低杠杆。《再融资规则》取消了创业板公开发行证券最近一期末资产负债率高于45%的条件;取消创业板非公开发行股票连续2年盈利的条件;将创业板前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致由发行条件调整为信息披露要求。

要点二：优化非公开制度安排，支持上市公司引入战略投资者

对创业板再融资条件的放宽体现了对中小企业的扶持。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象且为战略投资者等的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日;调整非公开发行股票定价和锁定机制，将发行价格由不得低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的9折改为8折;将锁定期由36个月和12个月分别缩短至18个月和6个月，且不适用减持规则的相关限制;将主板(中小板)、创业板非公开发行股票发行对象数量由分别不超过10名和5名，统一调整为不超过35名;发行股份数量上限从此前总股本的20%提升至30%。

要点三：适当延长批文有效期，方便上市公司选择发行窗口，新老划断时间放宽

有效期和新老划断时间的延长体现了监管弹性。《再融资规则》将再融资批文有效期从6个月延长至12个月。《再融资规则》施行后，再融资申请已经发行完毕的，适用修改之前的相关规则;在审或者已取得批文、尚未完成发行且批文仍在有效期内的，适用修改之后的新规则，上市公司履行相应的决策程序并更新申请文件或办理会后事项后继续推进，其中已通过发审会审核的，不需重新提交发审会审议，已经取得核准批文预计无法在原批文有效期内完成发行的，可以向我会申请换发核准批文。

此外，核准制和注册制并行与新《证券法》的相关规定并不矛盾。需要说明的是，新《证券法》规定证券发行实施注册制，并授权国务院对注册制的具体范围、实施步骤进行规定。预计创业板尤其是主板(中小板)实施注册制尚需一定的时间，新《证券法》施行后，这些板块仍将在一段时间内继续实施核准制。

行业影响

(1)对券商业务的影响：我们对再融资新规对投行业务收入的增量规模进行测算。从2017年再融资规则收紧以后，全市场定增募集资金规模开始下降，2017-2019年定增募集资金规模分别为10197亿元、7855亿元、6584亿元。

《再融资规则》松绑以后，假设2020年募集资金规模增加50%，近五年来手续费率有下降趋势，假定手续费率为0.2%-0.4%，则预计证券行业投行业务增量收入为20亿元-40亿元，预估占行业整体收入的0.5%-1%左右。从行业集中度来看，2014-2019年证券行业增发收入CR10均在50%以上，2018年、2019年分别达到70.41%、64.58%。对资本实力雄厚、机构业务较强的头部券商来说，再融资松绑对其利润的增厚效应将更加显著。

(2)对市场整体的影响：一方面，一系列资本市场改革举措将提振市场交易的活跃度，2019年市场日均成交额为5203亿元，中性假设下，预计2020年日均成交额增长15%-20%，放大至5983亿元-6243亿元，从而带动证券公司经纪业务的增长;另一方面，《再融资规则》的放松体现了政策对中小企业的扶持力度。从此前情况来看，中小企业通常在再融资领域较为活跃。此次再融资的松绑，将影响市场风格的转换，中小盘股票将会占优，代表新旧动能转换的中小企业、高科技企业有望在这一改革背景下受益。

投资建议

我们维持前期观点不变。长期来看，资本市场改革不断释放行业红利，证券公司将迎来高质量发展的新机遇。随着资本市场改革的全面推进，大型龙头券商资本实力雄厚、风险定价能力较强等优势将进一步显现。建议关注中信证券、中信建投、海通证券、华泰证券、招商证券。

风险提示

疫情扩散程度或持续时间严重超出预期;市场下跌对券商业绩与估值修复带来不确定性;市场竞争加剧等。

（编辑：肖顺兰）