证监会对云图控股(002539.SZ)发出再融资申请反馈意见 要求说明目前项目用地的计划、取得土地的具体安排等

智通财经APP获悉，据证监会官网消息，3月25日，证监会对云图控股(002539.SZ)发出再融资申请反馈意见。根据申请文件，证监会请云图控股补充说明：(1)本次募投项目“磷矿资源综合利用生产新能源材料与缓控释复合肥联动生产项目”用地尚未取得。请说明目前项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策，募投项目用地落实的风险；如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等。(2)本次募投项目实施所需的资质许可是否办理完毕及其合规性；日常经营所需的资质许可是否在有效期内。

原文如下：

2022年3月18日-2022年3月24日发行监管部发出的再融资反馈意见

2022年3月18日-2022年3月24日，发行监管部共发出1家再融资申请的反馈意见，具体如下：

一、成都云图控股股份有限公司

1.请申请人补充说明申请人及控股、参股子公司是否存在房地产相关业务，请保荐机构和律师发表核查意见。

2.请申请人补充说明并披露：最近36个月受到的金额在1万元及以上的行政处罚情况，包括相关行政处罚的具体事由、是否已完成整改、是否构成重大违法行为及其理由，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(七)项的规定。

请保荐机构和律师核查并发表意见。

3.根据申请文件，控股股东和实际控制人的一致行动人牟嘉云参与本次认购。请申请人补充说明并披露：(1)控股股东的一致行动人参与本次发行，是否满足《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条、第八条的规定；(2)认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形；是否存在申请人直接或通过利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；(3)控股股东及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》相关规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。(4)本次发行对象的锁定期、免除发出要约收购是否符合《上市公司收购管理办法》相关规定。

请保荐机构和申请人律师发表核查意见。

4.根据申请文件，请申请人补充说明：(1)本次募投项目“磷矿资源综合利用生产新能源材料与缓控释复合肥联动生产项目”用地尚未取得。请说明目前项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策，募投项目用地落实的风险；如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等。(2)本次募投项目实施所需的资质许可是否办理完毕及其合规性；日常经营所需的资质许可是否在有效期内。

请保荐机构和申请人律师发表核查意见。

5.请申请人补充说明：(1)本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录(2019年本)》中的淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策。(2)本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见。(3)本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新(扩)建自备电厂项目”的要求。(4)本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。(5)本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。发行人是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求。(6)本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料。

(7)本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况。(8)本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录(2017年版)》中规定的高污染、高环境风险产品。若产品属于“高环境风险”的企业，是否满足环境风险防范措施要求，应急预案管理制度是否健全，近一年内是否发生重大特大突发环境事件。若产品属于“高污染”的企业，是否满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求，是否达到行业清洁生产先进水平，近一年内是否因环境违法行为受到重大处罚。(9)本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。(10)申请人最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或者是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。

请保荐机构和律师核查并发表明确核查意见。

6.根据申请材料，申请人存在部分土地及房产未能办理权属证书的情形。请申请人补充说明：未能办理权属证书的原因、具体用途、目前使用情况、取得权属证书的计划及具体办理进展情况，是否存在障碍，申请人使用上述土地房产的情形是否违反了土地、住建、规划等相关法律法规，是否存在构成重大违法违规行为的风险，相关房产是否有被拆除的风险，是否对发行人的生产经营构成重大不利影响。

请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。

7.根据申请文件，截至2021年9月30日，申请人对外担保金额为21,541万元。请申请人补充说明并披露，上述对外担保的具体情况，是否符合行业惯例，是否履行规定决策程序和信息披露义务，相关风险揭示是否充分，是否存在可能严重影响公司持续经营的情形。

请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。

8.申请人本次非公开发行股票拟募集资金25亿元，用于磷矿资源综合利用生产新能源材料与缓控释复合肥联动生产项目和补充流动资金。

请申请人补充说明并披露：(1)本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；(2)本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；(3)本次募投项目新能产能规模合理性及新增产能消化措施；(4)本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎。

请保荐机构发表核查意见。

9.申请人存在拆借资金情形。请申请人补充说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资(包括类金融业务)情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。

请保荐机构发表核查意见。

10.申请人报告期各期末存货余额较高。

请申请人补充说明：(1)报告期各期末存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压情况；(2)结合库龄、期后销售及同行业可比公司情况说明存货跌价准备计提是否充分。

请保荐机构发表核查意见。

11.申请人报告期各期末应收账款余额较高。

请申请人补充说明：(1)报告期各期末应收账款余额较高的原因及合理性，信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形；(2)结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分。

请保荐机构发表核查意见。

12.申请人最近三年一期末预付账款余额较高且逐年大幅增长。

请申请人补充说明：(1)最近三年一期末预付账款余额较高且逐年大幅增长的原因及合理性，是否与申请人业务规模相匹配；(2)结合预付对象、是否为关联方或潜在关联方、预付内容、是否符合行业惯例等补充说明上述情形是否构成资金占用。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

13.申请人报告期各期末在建工程余额较大。

请申请人补充说明报告期各期末在建工程余额较大的原因及合理性；请保荐机构及会计师核查报告期各期末申请人在建工程转固是否及时准确并发表明确意见。

本文选编自“中国证监会官网”；智通财经编辑：徐文强。