东方材料(603110.SH)收监管工作函 上交所要求公司说明跨行业收购事项的目的和主要考虑等

智通财经APP讯，东方材料(603110.SH)公告，公司于2023年4月9日收到上海证券交易所出具的《关于新东方新材料股份有限公司非公开发行事项的监管工作函》，于2023年4月10日收到上海证券交易所出具的《关于新东方新材料股份有限公司非公开发行媒体关注事项的监管工作函》。

据悉，公司于2023年4月9日提交上网非公开发行预案，拟通过非公开发行方式募集资金，向NOKIA收购其持有的TD TECH(“标的公司”)51%的控股权，华为技术有限公司(“华为”)作为少数股东持有标的公司剩余49%股权，目前尚未明确是否行使优先受让权。华为当晚发表声明称，“没有任何意愿及可能与新东方新材料股份有限公司合资运营TD TECH，正在评估相关情况，有权采取后续措施，包括但不限于行使优先购买权、全部出售股份退出、终止对TD TECH及其下属企业的有关技术授权”，相关事项媒体关注度较高。根据相关规定，对公司提出如下监管要求。

一、关于跨界收购合理性。根据预案，标的公司是行业客户通信联接解决方案提供商，与上市公司主营业务油墨生产销售属于不同行业;标的公司2022年末总资产57.52亿港元，负债42.71亿港元，上市公司2022年三季末总资产8.06亿元，负债1.43亿元，二者体量相差较大，且行业无相关性。截至2021年末，上市公司母公司和主要子公司在职员工数量合计仅389人，标的公司共有员工2016人。

请公司：(1)结合公司现有业务情况、未来发展战略及经营计划，具体说明本次进行跨行业收购的目的和主要考虑，公司是否具备通信行业相关管理、技术、人员等方面的能力储备;(2)补充披露本次收购在业务、资产、财务、人员、组织架构等方面的具体整合计划、整合风险以及相应的管控措施;结合拟采取的相关措施及标的公司在股权、业务等方面受其他股东华为的影响程度，分析说明公司能否对标的公司实施有效控制。请独立董事、保荐机构及会计师发表意见。

二、关于标的公司业务。三、关于标的公司财务情况及交易作价。四、关于交易相关款项支付。

五、关于优先受让权条款。预案披露，标的公司的公司章程中约定了优先受让权条款，即股东转让股权时，华为有权在股东发出股权转让通知后的3个月内，或在向其提供关于股权转让真实性证据后的3个月内，要求转股股东按照与潜在购买者相同的价格及条款向其转让股份。截至本预案公告日，上市公司尚未取得华为关于放弃优先受让权的承诺文件。请公司：(1)补充截至公告日，标的公司股东是否已发出股权转让通知或提供关于股权转让真实性证据，股权转让方与华为的沟通情况，并就上述事项充分提示风险;(2)就相关事项的后续进展情况及时履行信息披露义务。请保荐机构发表意见。

六、关于前期股价波动。预案披露前两个交易日，公司股票交易价格变化幅度分别为-9.53%和9.99%。请公司：(1)补充筹划本次交易事项的具体过程，重要时间节点和具体参与、知悉的相关人员;(2)自查内幕信息知情人登记及内幕信息管理情况，自查并核实内幕信息知情人近期股票交易情况，说明是否存在内幕信息提前泄露的情形，同时，请公司按照规定填报内幕信息知情人名单和交易进程备忘录，以供交易核查。