复星国际(00656)再次公告：维护公司正当权益 维护交易确定性

智通财经APP获悉，南京南钢钢铁联合有限公司(以下称“南京南钢”)股权交易案再生波折。

4月27日，复星国际(00656)发布公告称，收到沙钢在江苏高院发起的诉讼。沙钢要求继续履行《股权转让协议》，要求复星国际旗下相关子公司把此次交易标的南京南钢的60%股权变更登记到沙钢名下。

复星表示，诉讼不会影响本集团的正常运营。会根据相关事实、协议和法律，积极应诉，维护公司的正当权益，维护交易的确定性。

复星表示，此前双方签署的相关文件就优先购买权问题作出明确的约定，沙钢对此完全知晓。

3月14日双方在正式的《股权转让协议》中，就南京南钢60%股权转让的优先购买权相关事宜作了特别约定：若南钢集团行使优先权，复星可以单方主动终止与沙钢之间的《股权转让协议》。

4月2日，南钢集团正式通知复星决定行使优先权。4月3日，复星在收到南钢集团决定行使优先购买权的回函后，依约向沙钢发出了交易终止函，并于4月4日将诚意金及相应利息共计82.9亿元退还给沙钢。而根据约定，沙钢应在收到82.9亿元后三个工作日内将49%股权解除质押，但目前沙钢并未依约就相应股权解除质押。

相关法律人士认为，有关法律法规、南钢章程均未限制南钢集团行使优先购买权所需资金的来源，更没有限制南钢集团的股权架构、公司治理安排。换言之，南钢集团作为独立法人依法享有优先购买权，如何融资属于南钢集团的经营自主权范畴，收购款项来源只要合法即可，并不对其优先购买权产生影响，不能因南钢集团引进中信旗下的新冶钢作为投资人而限制其作为原股东法定优先认购权利的行使。

在此之前，沙钢已经发起第一轮诉讼。

4月21日，复星国际公告称，收到了沙钢方面的起诉书，要求复星执行其2022年10月14日与沙钢集团签订的《投资框架协议》的约定条款：复星在全额收到总诚意金后争取10个工作日内，争取将其持有的南京南钢11%的股权进行第二期股权质押，并完成质押登记手续。

复星认为，框架协议使用“争取”的表述，是不保证完成该等股权质押。因为双方充分知晓系争股权当时已质押给南钢集团，将系争股权质押给沙钢并办理登记事宜，并非复星国际方面单方可独立决定并操作的事项。

同时，2023年3月14日，沙钢与复星正式签订《股权转让协议》，其中约定《股权转让协议》已取代此前的《投资框架协议》，故框架协议实际已被替代并终止。

针对上述情况，复星也在此前公告中表示，在框架协议已终止且其项下主债权已消灭的情况下，沙钢仍罔顾基本事实与基本法律关系，滥用诉讼权利，依据已失效的框架协议向上海二中院提起系争股权质押之诉并进行保全，缺乏基本的商业诚信。

值得注意的是，沙钢在第一轮提起诉讼的时间点为3月27日，这也引发外界争议，因为这一天距南钢集团行使优先购买权的法定最后期限还为时尚早。

相关法律人士分析认为，沙钢虽然有提起诉讼的权利，但实际是滥用诉权，目的在阻止或延迟南钢集团依法行使优先购买权和复星与南钢集团之间正常股权转让交易的推进。